Księga udziałów w spółce z o.o. – co to jest i co wchodzi w jej skład, czy jest obowiązkowa?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma ustawowy obowiązek prowadzić dokumentację, szczegółowo opisującą jej działalność, m.in. księgę udziałów, w której znajdują się podstawowe informacje o wspólnikach i posiadanych przez nich udziałach. Przeczytaj nasz artykuł, aby dowiedzieć się, z czego składa się księga udziałów, kto powinien ją prowadzić oraz czy za brak jej sporządzenia grożą kary finansowe.
- Co to jest księga udziałów w sp. z o.o.?
- Co zawiera księga udziałów w spółce z o.o.?
- Kto jest odpowiedzialny za prowadzenie i aktualizacje księgi udziałów spółki z o.o.?
- Czy zmiany w strukturze własnościowej spółki z o.o. muszą być odnotowane w księdze udziałów?
- Czy księga udziałów i księga protokołów spółki z o.o. jest tym samym?
- Podsumowanie
- FAQ – Najczęściej zadawane pytania o księgę udziałów w spółce z o.o.
Co to jest księga udziałów w sp. z o.o.?
Księga udziałów to dokument sp. z o.o., w którym zapisuje się wszystkie informacje o wspólnikach: dane osobowe, liczbę udziałów i ich wartość nominalną oraz ograniczenia, jakie zostały ustanowione na udziałach. Możesz ją prowadzić elektronicznie lub w formie papierowej. Księgę udziałów przechowujesz w siedzibie spółki.
Księga udziałów w spółce z o.o. powinna zawierać 5 elementów:
- nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika
- adres albo adres do doręczeń elektronicznych
- liczbę i wartość nominalną jego udziałów
- ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika
- wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów
W jakim celu spółka z o.o. prowadzi księgę udziałów?
Księgę udziałów w firmie, jaką jest spółka z o.o., prowadzi się w celu zapewnienia transparentności struktury własnościowej oraz dla ochrony interesów wspólników. Każdy ze wspólników ma prawo wglądu do księgi udziałów, która powinna odzwierciedlać w sposób precyzyjny stan faktyczny i być aktualizowana na bieżąco.
Czy spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia księgi udziałów?
Prowadzenia księgi udziałów w spółce z o.o. jest obowiązkowe, o czym mówi wprost art. 188 KSH. To zarząd sporządza, prowadzi i aktualizuje dokument, a także zgłasza wszelkie zmiany w strukturze własnościowej i obciążenia udziałów do KRS. Za brak lub nienależyte prowadzenie księgi udziałów mogą grozić kary finansowe.
Więcej o obowiązkach, zasadach i kosztach prowadzenia spółki z o.o. przeczytasz w naszym kompendium Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia? Natomiast z innego wpisu dowiesz się jak założyć taką spółkę.
Co grozi za brak księgi udziałów w spółce z o.o.?
Jak wspomnieliśmy wyżej, spółka z o.o. ma obowiązek prowadzić księgę udziałów, co wynika z art. 188 KSH. Z kolei art. 594 KSH wskazuje, że zarząd, który wbrew obowiązkowi nie prowadzi księgi udziałów, podlega grzywnie do 20.000 złotych. Grzywna nakładana jest przez sąd rejestrowy.
Co zawiera księga udziałów w spółce z o.o.?
Zgodnie z art. 188 KSH księga udziałów zawiera 5 elementów: dane osobowe wspólników, ich adres zamieszkania, liczbę i wartość nominalną udziałów, informację o obciążeniu udziałów (np. ustanowienie zastawu lub użytkowania) oraz wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
Jak wygląda przykładowa księga udziałów?
Przepisy KSH nie określają, jak ma wyglądać księga udziałów. Przyjmuje się, że można ją prowadzić w formie papierowej, jak i elektronicznej. Księga udziałów powinna uwzględniać nazwę spółki z o.o., jej siedzibę, numer wpisu do KRS, NIP i REGON oraz kapitał zakładowy i liczbę udziałów. W jeden rubryce odnotowywane są dane osobowe wspólników i informacje o ich udziałach, a w drugiej wszelkie zmiany dotyczące tych udziałów, np. zbycie, obciążenie lub przeniesienie na inną osobę. Księgę udziałów podpisują członkowie zarządu, potwierdzając jej zgodność ze stanem faktycznym.
Jak wypełnić księgę udziałów spółki z o.o.?
To zarząd spółki z o.o. prowadzi księgę udziałów w sposób regularny i precyzyjny – odnotowując każdą zmianę udziałów, ich zbycie, obciążenie czy podział; wpisanie informacji nieprawdziwych może wiązać się z odpowiedzialnością członka zarządu za wyrządzoną szkodę zgodnie z art. 293 KSH. Wspólnicy mają prawo wglądu do księgi, ale powinni również poinformować zarząd o wszelkich zmianach lub obciążeniach, które dotyczą ich udziałów i przedstawić odpowiednie dokumenty potwierdzające te fakty.
W jaki sposób wypełnić księgę udziałów? W odpowiedniej rubryce wpisz imię, nazwisko i adres wspólnika lub firmę i siedzibę, jeżeli wspólnikiem jest inny podmiot (np. spółka). Określ liczbę udziałów oraz ich wartość nominalną. Pamiętaj o podaniu daty wpisu i uwagach dodatkowych, jeżeli takie występują.
Kto jest odpowiedzialny za prowadzenie i aktualizacje księgi udziałów spółki z o.o.?
Prowadzenie i aktualizacja księgi udziałów to obowiązek zarządu spółki z o.o. Za niedopełnienie tego obowiązku zarząd podlega karze grzywny do 20.000 zł. Członek zarządu może również odpowiadać za wyrządzoną szkodę, jeżeli prowadzi księgę udziałów w sposób nieodpowiedni lub umieszcza w niej informacje nieprawdziwe.
Zamów rozmowę z księgowym
Czy zmiany w strukturze własnościowej spółki z o.o. muszą być odnotowane w księdze udziałów?
Za zmianę w strukturze własnościowej uznajemy wszelkie czynności, w wyniku których udziały są przenoszone, takie jak zbycie, nabycie, dziedziczenie czy darowizna. Zarząd zawsze odnotowuje te fakty w księdze udziałów, ponieważ wpis jest warunkiem ich skuteczności.
Pamiętaj, że wspólnicy powinni niezwłocznie zgłosić do zarządu każdą zmianę w strukturze własnościowej spółki oraz przedstawić odpowiednie dokumenty, które ją potwierdzają, np. umowę darowizny, umowę przeniesienia własności udziału czy testament.
Czy księga udziałów i księga protokołów spółki z o.o. jest tym samym?
To dwa różne dokumenty, które w spółce z o.o. spełniają inną funkcję. Księga udziałów zawiera informacje o wspólnikach oraz przysługujących im udziałach. Księga protokołów to zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników, zarówno tych w formie pisemnej, jak i w postaci wpisu do protokołu sporządzonego przez notariusza.
Podsumowanie
Księga udziałów to dokument wewnętrzny spółki z o.o., w którym zapisuje się najważniejsze informacje o wspólnikach, ich udziałach, a także wszelkie zmiany, dotyczące tych udziałów. Zgodnie z przepisami KSH to zarząd prowadzi i aktualizuje księgę udziałów w sposób skrupulatny i na bieżąco. Za zaniechanie tego obowiązku grozi kara grzywny do 20.000 zł, którą nakłada sąd rejestrowy. Spółka z o.o. sporządza księgę udziałów, aby zapewnić transparentności struktury własnościowej i chronić interesów wspólników.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o księgę udziałów w spółce z o.o.
Masz jeszcze jakieś wątpliwości? Sprawdź odpowiedzi na najpopularniejsze pytania dotyczące księgi udziałów.
Kto musi prowadzić księgę udziałów?
Art. 188 KSH wskazuje, że to zarząd spółki z o.o. jest obowiązany prowadzić księgę udziałów.
Czy księgę udziałów spółki z o.o. składa się do KRS?
Nie, księga udziałów to dokument wewnętrzny, ale po każdej zmianie zarząd składa do KRS podpisaną przez wszystkich członków nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
Podziel się nim ze znajomymi
