Księga protokołów w spółce z o.o. – czym jest i co zawiera, czy jest obowiązkowa?
Jednym z obowiązków ustawowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie dokumentacji, w tym księgi protokołów, która ewidencjonuje wszystkie uchwały podjęte przez wspólników. Dowiedz się, co powinna zawierać księga protokołów, kto ją prowadzi i czy warto to robić.
Czym jest księga protokołów w spółce z o.o.?
Księga protokołów w spółce z o.o. to zbiór wszystkich uchwał, które w przeszłości podejmowali wspólnicy. Zgodnie z art. 248 KSH do księgi protokołów wpisuje się uchwały zgromadzenia wspólników w formie pisemnej, a jeżeli podjęto je przed notariuszem, także te zaprotokołowane przez niego – w formie wpisu do protokołu.
Protokoły to oficjalne sprawozdania ze zgromadzenia, które mają za zadanie odwzorować i udokumentować jego dokładny przebieg. Protokoły podpisują wszyscy obecni lub co najmniej przewodniczący zgromadzenia i osoba go sporządzająca. One również, obok oryginałów uchwał, powinny się znaleźć w księdze protokołów.
W jakim celu spółka z o.o. prowadzi księgę protokołów?
Księgę protokołów prowadzi się w celach organizacyjnych, dla zapewnienia przejrzystości działań wspólników i podejmowanych przez nich decyzji. Każdy ze wspólników może przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
Wyróżniamy 5 powodów, dla których prowadzi się w spółce z o.o. księgę protokołów:
- Transparentność działań spółki – księga protokołów daje wgląd do wszystkich decyzji i uchwał podjętych przez wspólników
- Rola dowodowa – w postępowaniu sądowym może stanowić dowód, czy podjęto określoną uchwałę lub zachowano procedury wymagane przez prawo
- Wsparcie w zarządzaniu spółką – pozwala wrócić do już podjętych decyzji i planować działania na przyszłość
- Wymóg formalny – przepisy kodeksowe stawiają taki obowiązek w art. 248 KSH
- Zabezpieczenie interesów wspólników – mają oni prawo przeglądać dokumentację i żądać poświadczonych odpisów uchwał, co umożliwia im kontrolę nad decyzjami podejmowanymi w spółce
Wszystkiego o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dowiesz się z naszego kompendium – Spółka z o.o. – Wszystko co musisz wiedzieć: wady i zalety, czym jest, kiedy i dla kogo odpowiednia?
Zamów rozmowę z księgowym
Czy spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia księgi protokołów?
Obowiązek prowadzenia księgi protokołów dotyczy każdej spółki z o.o., w tym również spółki prowadzonej jednoosobowo. To zarząd wpisuje uchwały wspólników do księgi protokołów, dbając o ich poprawność i kompletność. Również spółki założone w systemie S24 mają obowiązek prowadzenia księgi protokołów.
Co grozi spółce z o.o. za brak prowadzenia księgi protokołów?
Przepisy kodeksowe nie przewidują sankcji finansowych za nieprowadzenie księgi protokołów; to zasadnicza różnica w porównaniu do drugiego rodzaju dokumentacji w spółce z o.o., czyli księgi udziałów. Prowadzenie księgi protokołów jest jednak organizacyjnie uzasadnione. Pamiętaj jednak, że członek zarządu może odpowiadać za wyrządzenie szkody, która jest skutkiem prowadzenia dokumentacji w sposób nieprawidłowy lub niezgodny z rzeczywistością.
Co zawiera księga protokołów w spółce z o.o.?
W księdze protokołów powinny się znaleźć wszystkie uchwały i ich protokoły podjęte przez zgromadzenie wspólników: uchwały w formie pisemnej, wpis protokołu wydany przez notariusza, uchwały podjęte przez wspólników poza ogólnym zgromadzeniem, wydruki uchwał z systemu S24 (poświadczone przez zarząd) oraz pełnomocnictwa.
W księdze protokołów wyróżniamy również 4 dodatkowe elementy:
- dowody na prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał
- zestawienie podjętych uchwał w formie tabeli
- liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy
- listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Jak wygląda przykładowa księga protokołów w spółce z o.o.?
Przepisy KSH nie precyzują, w jakiej formie powinna być prowadzona księga protokołów, co znajduje potwierdzenie w orzecznictwie. Co do zasady księga protokołów może być prowadzona w sposób dowolny, o ile zawiera wszystkie podjęte przez wspólników uchwały.
Księgę protokołów możesz prowadzić w formie teczki, skoroszytu lub segregatora. Stwórz pierwszą stronę z zestawieniem wszystkich podjętych uchwał w formie tabeli lub listy, co ułatwi Ci katalogowanie dokumentów. Nadawaj uchwałom odpowiednie numery i daty. Pamiętaj, że wpisane do księgi protokołów uchwały i ich protokoły powinny być podpisane.
Czy w księdze protokołów sp. z o.o. uwzględnia się informacje o korespondencji handlowej?
Nie, w księdze protokołów spółki z o.o. nie uwzględnia się informacji o korespondencji handlowej. Księga protokołów służy do dokumentowania uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników. Korespondencję handlową należy przechowywać w archiwum spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Podsumowanie
Księga protokołów w spółce z o.o. to zbiór dokumentów, w którym ewidencjonuje się wszystkie uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników, zarówno te w formie pisemnej, jak i w postaci protokołu notarialnego. Zgodnie z przepisami kodeksowymi to zarząd prowadzi księgę protokołów, ale za niewywiązanie się z tego obowiązku nie grożą żadne kary finansowe. Prowadzenie księgi protokołów jest jednak korzystne z innych względów – zapewnia transparentność, wspiera zarządzanie spółką z o.o. i zabezpiecza interesy wspólników.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o księgę protokołów spółki z o.o.
Masz jeszcze jakieś pytania lub wątpliwości dotyczące księgi protokołów w spółce z o.o.? Dowiedz się więcej i przeczytaj odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania!
Kto prowadzi księgę protokołów sp. z o.o.?
Zgodnie z art. 248 KSH to zarząd jest odpowiedzialny za prowadzenie księgi protokołów w spółce z o.o.
Co się stanie, jeśli nie mam księgi protokołów sp. z o.o.?
Przepisy KSH nie przewidują kary finansowej za nieprowadzenie księgi protokołów, ale warto to robić ze względów organizacyjnych, informacyjnych i dowodowych.
Czy uchwała jest załącznikiem do księgi protokołów spółki z o.o.?
Tak, oryginał uchwały w formie pisemnej lub ich notarialnie poświadczone kopie załącza się do księgi protokołów.
Podziel się nim ze znajomymi
