Spółka partnerska to świetne rozwiązanie dla przedstawicieli wolnych zawodów, a jej założenie nie powinno sprawić Ci problemu. Cała procedura nie jest skomplikowana, a formalności związane z rejestracją w KRS załatwisz przez internet. Dowiedz się, z czego słynie spółka partnerska, co powinna zawierać umowa oraz jakie wymagania musisz spełnić, aby zostać partnerem.

Co to jest spółka partnerska i dlaczego warto ją założyć?

Spółka partnerska należy do osobowych spółek handlowych. Tworzą ją co najmniej dwie osoby fizyczne (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu i wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. 

Wyróżniamy 7 korzyści, z których słynie spółka partnerska:

1. Do jej założenia nie potrzebujesz kapitału zakładowego
2. Umowę spółki sporządzasz w formie pisemnej, a nie w formie aktu notarialnego
3. Jako partner masz dużą swobodę w prowadzeniu spraw spółki i reprezentowaniu jej na zewnątrz
4. Spółka partnerska ma zdolność prawną i swój majątek, dzięki czemu może nabywać nieruchomości, zaciągać pożyczki czy zatrudniać pracowników
5. Unikasz podwójnego opodatkowania, jako że spółka nie jest płatnikiem podatku dochodowego
6. Masz ograniczoną odpowiedzialność, ponieważ nie odpowiadasz za błędy zawodowe i zobowiązania, które zostały zaciągnięte przez innego partnera
7. Prowadzisz uproszczoną księgowość w formie Księgi Przychodów i Rozchodów, jeżeli nie przekroczyłeś ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro

Spółka partnerska została uregulowana w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeksie spółek handlowych (dalej jako KSH). Pełne kompendium wiedzy o spółce partnerskiej, ze szczegółowymi wytłumaczeniami, znajdziesz w osobnym wpisie na naszym Blogu.

Księgowi inFaktu Ocena Cena

Estera Chmielowska

9.7 Znakomity

Cena od 620 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Magdalena Światłowska

9.5 Znakomity

Cena od 700 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Iwona Kozłowska

9.7 Znakomity

Cena od 920 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Poproś o indywidualną ofertę

Krok po kroku: Jak założyć spółkę partnerską?

Zawiązanie spółki partnerskiej to proces, w którym partnerzy podejmują określone czynności faktyczne i prawne, takie jak sporządzenie umowy spółki, podpisanie jej, wniesienie wkładów, rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz w odpowiednich urzędach (ZUS, GUS). 

Założenie spółki partnerskiej opiera się na 3 niezbędnych elementach:

• zawarcie umowy spółki
• zgłoszenie do sądu rejestrowego
• wpis do KRS

Zgodnie z art. 94 KSH spółka partnerska powstaje dopiero z chwilą wpisu do KRS! Wpis ten ma charakter konstytutywny.

Przygotowanie do założenia spółki partnerskiej – Krok 1

Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki partnerskiej jest popularnym rozwiązaniem, ponieważ pozwala w łatwy sposób połączyć pomysł biznesowy, wkłady finansowe oraz zalety wynikające z prowadzenia wolnego zawodu. Do założenia spółki partnerskiej nie potrzebujesz kapitału zakładowego!

Określenie celów i zakresu działalności spółki partnerskiej

Spółka partnerska to forma prawna przewidziana do wykonywania wolnego zawodu i prowadzenia działalności gospodarczej pod własną firmą. Przed jej założeniem określ najważniejsze cele, które planujesz zrealizować, oraz ustal zakres działalności spółki (np. wspólne prowadzenie kancelarii radcowskiej lub podatkowej). 

Wybór partnerów i ustalenie warunków współpracy

Przed założeniem spółki partnerskiej wybierz partnerów, z którymi zamierzasz prowadzić działalność gospodarczą. Ustal również warunki współpracy: zasady udziału w zyskach i stratach, obowiązki względem spółki, zasady reprezentowania i prowadzenia spraw spółki, szczegółowy zakres odpowiedzialności oraz kwestię powołania zarządu.

Ważne

Pamiętaj, że partnerem w spółce może być wyłącznie osoba fizyczna! Spółkę partnerską związują co najmniej dwie osoby, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby było ich więcej.

Weryfikacja wymogów prawnych dla wykonywanych wolnych zawodów

Każdy z partnerów musi mieć aktualne uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu – najczęściej w postaci wpisu do odpowiedniego krajowego rejestru, np. Centralnego Rejestru Lekarzy. Przed założeniem spółki partnerskiej zweryfikuj, czy wszyscy partnerzy spełniają te wymagania.

Warto wiedzieć

Spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej w ciągu roku, gdy pozostaje w niej tylko jeden partner posiadający prawo do wykonywania wolnego zawodu. Gdy jeden z partnerów traci swoje uprawnienia, występuje ze spółki najpóźniej z końcem roku, w którym doszło do owego zdarzenia.

 Sporządzenie umowy spółki partnerskiej – Krok 2

Jednym z wymogów formalnych przy założeniu spółki partnerskiej jest sporządzenie umowy, która określi m.in. partnerów, firmę i siedzibę, wysokość wniesionych wkładów, zasady reprezentacji oraz przedmiot działalności spółki. Niski formalizm sprawia, że do przygotowania i podpisania umowy nie potrzebujesz notariusza. 

Jak sporządzić umowę spółki partnerskiej?

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie. Możesz napisać ją ręcznie, na komputerze lub skorzystać z gotowych wzorów. Pamiętaj, że umowę podpisują wszyscy partnerzy. Oni również dowolnie kształtują jej treść, pod warunkiem że zawiera ona elementy wymagane przez przepisy kodeksowe.

Zgodnie z art. 92 KSH umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że bez zachowania tej formy czynność prawna jest bezwzględnie nieważna i nie wywołuje żadnych skutków prawnych!

Jakie elementy powinna zawierać umowa spółki partnerskiej?

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać podstawowe elementy, takie jak rodzaj umowy (nazwa), data i miejsce zawarcia, oznaczenie stron, odesłanie do przepisów powszechnie obowiązujących oraz postanowienia końcowe, a także elementy szczególne, charakterystyczne tylko dla niej i określone w art. 91 KSH. 

Przepisy kodeksowe wskazują katalog 7 dodatkowych elementów:

1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki
2. przedmiot działalności spółki
3. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2
4. w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów
5. firmę i siedzibę spółki
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość

Ważne

Powyższy katalog nie ma charakteru bezwzględnego, a nieuwzględnienie w umowie spółki któregoś z elementów nie powoduje jej nieważności z mocy prawa. Zwykle w takich przypadkach sąd rejestrowy wzywa do uzupełnienia braków formalnych.

Czy umowa spółki partnerskiej musi być zawarta w formie aktu notarialnego?

Nie ma takiej konieczności, gdyż do skutecznego zawarcia spółki partnerskiej wystarczy umowa w formie pisemnej. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, aby umowa – jeżeli taka jest wola partnerów – została zawarta w formie aktu notarialnego.

Warto wiedzieć

Jeżeli umowa spółki zawiera – jako wkład jednego z partnerów – rozporządzenie do przeniesienia własności nieruchomości, konieczne będzie sporządzenie aktu notarialnego, ponieważ taką formę dla tej czynności prawnej przewidują przepisy Kodeksu cywilnego. Takie rozwiązanie jest jednak rzadko spotykane; własność nieruchomości przenoszona jest zazwyczaj na podstawie odrębnej umowy.

Wniesienie wkładów przez partnerów – Krok 3

Każdy z partnerów jest zobowiązany do wniesienia wkładów. Umowa spółki partnerskiej powinna określać, co jest przedmiotem wkładu, jaki jest jego charakter (pieniężny lub niepieniężny) oraz wartość.

Co może być wkładem do spółki partnerskiej?

Wkładem do spółki partnerskiej mogą być rzeczy materialne i niematerialne (aport). Do 6 najpopularniejszych rodzajów wkładów zaliczymy: 

• pieniądze 
• nieruchomości 
• samochody, maszyny, urządzenia biurowe
• wierzytelności 
• prawa autorskie i prawa własności przemysłowej (patenty i znaki towarowe) 
• wiedza specjalistyczna (know-how)

Jak wycenić wniesione wkłady do spółki partnerskiej?

Partnerzy samodzielnie wyceniają wartość wkładów, które wnoszą do spółki. Mogą również skorzystać z profesjonalnej pomocy rzeczoznawcy. Przepisy kodeksowe nie określają, w jaki sposób przeprowadzić wycenę, ale wymagają, aby przedmiot i wartość wkładów określić w umowie spółki partnerskiej.

Czy do spółki partnerskiej można wnieść wkład w postaci pracy lub usług?

Wkładem do spółki partnerskiej może być świadczenie pracy lub usług. Należy pamiętać, że w takim przypadku między spółką a partnerem nie dochodzi do zawarcia umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług.

Jak wkłady wpływają na majątek spółki?

Spółka partnerska ma zdolność prawną i majątek własny, na który składają się wkłady wniesione przez partnerów oraz mienie nabyte przez spółkę w tracie swojej działalności. Oznacza to, że majątek spółki nie stanowi współwłasności wspólników.

Rejestracja spółki partnerskiej w Krajowym Rejestrze sądowym (KRS) – Krok 4

Kolejnym krokiem – po sporządzeniu i podpisaniu umowy spółki – jest jej rejestracja. Cały proces nie jest skomplikowany, ale musisz wykonać go elektronicznie, ponieważ od 1 lipca 2021 r. wnioski w formie papierowej nie są już rozpatrywane. Sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek o wpis w terminie 7 dni od daty jego wpłynięcia. Pamiętaj, że od negatywnej decyzji przysługuje Ci odwołanie!

Jak zarejestrować spółkę partnerską w KRS?

Spółkę partnerską rejestrujesz wyłącznie elektronicznie w Krajowym Rejestrze Sądowym za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Możesz to zrobić sam lub przy pomocy pełnomocnika procesowego. Sporządzić wniosek może również osoba trzecia, ale podpis składa na nim jeden z partnerów!

We wniosku wskaż 7 poniższych informacji:

1. przedmiot działalności spółki
2. dane wszystkich partnerów (imię i nazwisko, określenie wolnego zawodu oraz adres do doręczeń)
3. firmę, siedzibę i adres spółki
4. czas trwania spółki, jeżeli zostało to oznaczone w umowie
5. imiona i nazwiska prokurentów lub członków zarządu, o ile taki został ustanowiony
6. Imiona i nazwiska partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli umowa przewiduje takie postanowienie
7. imiona i nazwiska partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki, jeżeli przepisy umowy ograniczają prawo do reprezentacji 

Jakie dokumenty są wymagane do rejestracji spółki partnerskiej?

Wymagane dokumenty składasz w formie elektronicznych załączników. Każdy z nich powinien być zapisany w oddzielnym pliku. Dokumenty w formie elektronicznej podpisujesz za pomocą podpisu kwalifikowanego, profilu zaufanego lub podpisem osobistym (e-dowód), natomiast te w formie papierowej dołączasz jako skan lub zdjęcie, a następnie przesyłasz oryginały lub ich odpisy poświadczone przez notariusza do sądu w terminie 3 dni do daty złożenia wniosku.

Do wniosku o rejestrację dołącz 6 następujących dokumentów:

• umowę spółki partnerskiej
• potwierdzenie prawa do wykonywania wolnego zawodu przez każdego z partnerów
• oświadczenia obejmujące zgodę osób powołanych do reprezentowania spółki oraz ich adres do doręczeń 
• dokument o powołaniu członków zarządów, jeżeli podjęto taką uchwałę
• oświadczenia obejmujące zgodę członków zarządu na ich powołanie oraz ich adres do doręczeń 
• pełnomocnictwo procesowe wraz z dowodem opłaty, tylko w przypadku, gdy wniosek składa pełnomocnik

Jak skorzystać z Portalu Rejestrów Sądowych w celu rejestracji spółki partnerskiej?

Zarejestruj się na Portalu Rejestrów Sądowych i zaloguj się na swoje konto. Wybierz formę prawną spółki partnerskiej i wniosek o rejestrację. Wypełnij go, uzupełniając o niezbędne dane i dołączając potrzebne dokumenty. Następnie podpisz wniosek i prześlij go do sądu rejestrowego, klikając „Złóż wniosek”.

Ważne

Złóż wniosek do sądu rejonowego właściwego ze względu na miejsce siedziby spółki.

Jakie są opłaty związane z rejestracją spółki partnerskiej w KRS?

Za rejestrację spółki partnerskiej w KRS zapłacisz 600 zł – opłata sądowa za wpis w wysokości 500 zł oraz opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w kwocie 100 zł. Płatności dokonujesz za pośrednictwem portalu Portal Rejestrów Sądowych przelewem, kartką kredytową, kartą płatniczą lub BLIKIEM.

Warto wiedzieć

Jeżeli składasz wniosek o rejestrację przez pełnomocnika, zapłacisz również opłatę skarbową za pełnomocnictwo w wysokości 17 zł. Dokonaj wpłaty na rachunek bankowy urzędu miasta, właściwego dla siedziby sądu, do którego kierujesz wniosek. Numer konta do wpłat znajdziesz na stronie internetowej tego urzędu miasta.

Zgłoszenie spółki partnerskiej do urzędów i instytucji – Krok 5

Po rejestracji spółki w KRS musisz jeszcze dopełnić formalności związanych z przekazaniem dodatkowych informacji do odpowiednich urzędów. Skorzystaj z formularza NIP-8 i prześlij wszelkie potrzebne dane uzupełniające do urzędu skarbowego, GUS i ZUS. 

Czym jest i do kiedy spółka partnerska musi złożyć formularz NIP-8?

Formularz NIP-8 zawiera dane uzupełniające, które składasz, aby dopełnić wszelkich formalności związanych z rejestracją spółki partnerskiej. Na złożenie formularza NIP-8 masz 21 dni od dnia wpisu do KRS lub 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności gospodarczej. Złożenie NIP-8 jest darmowe i obowiązkowe.

Jakie dane uzupełniające powinna zgłosić spółka partnerska do GUS i US?

Wszelkie dane składasz na formularzu NIP-8 do urzędu skarbowego właściwego ze względu na miejsce siedziby spółki. Później urząd przekaże je do GUS i ZUS. W zgłoszeniu uwzględnij numery rachunków bankowych, dane kontaktowe, identyfikatory podatkowe partnerów, liczbę pracowników i miejsce prowadzenia działalności.

Ważne

Przepisy wymagają, aby spółka partnerska zgłosiła również beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w termin 7 dni od wpisania do KRS. Beneficjentem rzeczywistym jest osoba, która sprawuje bezpośrednią kontrolę nad spółką. Zgłoszenia dokonasz elektroniczne na stronie rejestru.

Jakie są obowiązki spółki partnerskiej wobec ZUS?

Spółka partnerska ma obowiązek zgłosić się do ZUS jako płatnik składek, gdy zatrudnia pracowników i rozlicza za nich składki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne. Każdy z partnerów samodzielnie zgłasza się do ZUS jako płatnik składek oraz jako osoba ubezpieczona.

Wymagania formalne i prawne w celu założenia spółki partnerskiej

Przed założeniem spółki partnerskiej musisz spełnić warunki formalne i prawne, które są wymagane przez przepisy kodeksowe. Dotyczą one wspólników (nie każdy bowiem może został partnerem), obowiązkowych elementów w umowie spółki, a także właściwego oznaczenia firmy.

Kto może być partnerem w spółce partnerskiej?

Zgodnie z art. 87 KSH partnerem w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, które zostały określone w Kodeksie spółek handlowych lub odrębnych ustawach.

Katalog wolnych zawodów został wymieniony w art. 88 KSH. Są to przede wszystkim zawody działające profesjonalnie, samodzielnie i na własny rachunek, wymagające szczególnego wykształcenia i umiejętności. Wyróżniamy 4 kategorie wolnych zawodów:

• adwokat, notariusz, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły
• aptekarz, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, pielęgniarka, położna, fizjoterapeuta, diagnosta laboratoryjny
• architekt, inżynier budownictwa
• biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy

Warto wiedzieć

Odrębne przepisy szczegółowe mogą rozszerzać powyższy katalog wolnych zawodów. Taka sytuacja ma miejsce w przypadku np. psychologów, którzy mogą założyć spółkę partnerską na podstawie ustawy o zawodzie psychologa i samorządzie zawodowym psychologów.

Jakie są obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej?

Art. 91 KSH wskazuje obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej. Są to m.in. przedmiot działalności spółki, oznaczenie wolnego zawodu, który wykonują partnerzy, wskazanie siedziby spółki i jej firmy, określenie przedmiotu i wysokości wkładów oraz czas trwania spółki.

Czy istnieją dodatkowe postanowienia, które warto uwzględnić w umowie spółki partnerskiej?

Zadbaj, aby umowa spółki zawierała 6 dodatkowych postanowień, które pozwolą uniknąć nieporozumień w przyszłości i w sposób szczegółowy uregulują kwestie pomocnicze, takie jak;

• zasady udziału w zyskach i stratach 
• sposób głosowania nad decyzjami
• utworzenie zarządu
• procedurę przyjmowania nowych partnerów
• zasady rozliczenia po odejściu partnera
• klauzulę poufności i zakaz konkurenci

Jak poprawnie sformułować nazwę (firmę) spółki partnerskiej?

Spółka partnerska prowadzi działalność gospodarczą pod firmą, czyli konkretną nazwą. Firma składa się z nazwiska co najmniej jednego partnera, oznaczenia „i partner” lub „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenia wolnego zawodu. Spółka partnerska posługuje się skrótem „sp. p.”

Firma spółki może zawierać nazwiska wszystkich partnerów.

Przykład

Mamy 3 partnerów: Nowak, Kowalski i Wiśniewski. Poprawna firma spółki to:
„Kancelaria Radców Prawnych Nowak, Kowalski i Wiśniewski Spółka partnerska”.

Jeżeli spółka ma kilku partnerów, nie można użyć zwrotu „i partner”, gdy w firmie został ujawniony tylko jeden z nich.

Przykład

Mamy 3 partnerów: Nowak, Kowalski i Wiśniewski. Poprawna firma spółki to: „Kancelaria Radców Prawnych Nowak i partnerzy Spółka partnerska” lub „Kancelaria Radców Prawnych Nowak, Kowalski i partner Spółka partnerska”, a nie „Kancelaria Radców Prawnych Nowak i partner Spółka partnerska”.

Jeżeli spółka ma tylko dwóch partnerów, nie można użyć zwrotu „i partnerzy”.

Przykład

Mamy 2 partnerów: Nowak i Kowalski. Poprawna firma spółki to „Kancelaria Radców Prawnych Nowak i partner Sp. p.” lub „Kancelaria Radców Prawnych Nowak i Kowalski Sp. p.”, a nie „Kancelaria Radców Prawnych Nowak i partnerzy Sp. p.”.

Zwrot „spółka partnerska” i „sp. p.” jest dopuszczalny w każdej sytuacji. Pamiętaj, że w firmie nie można umieścić nazwiska osoby, która nie jest partnerem.

Jakie są koszty związane z założeniem spółki partnerskiej?

Założenie spółki partnerskiej wiąże się z pewnymi kosztami – głównie w postaci opłat administracyjnych. Zapłacisz za rejestrację w KRS, ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także opłatę skarbową, jeżeli zdecydujesz się skorzystać z pełnomocnika.

Jakie są koszty rejestracji spółki partnerskiej w KRS?

Koszt rejestracji spółki partnerskiej w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosi 600 zł, z czego 500 złotych to opłata sądowa za wpis, a 100 zł to koszt ogłoszenia tego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Ile kosztuje ogłoszenie spółki partnerskiej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym?

Koszt ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł. Jest to standardowa opłata związana z publikacją informacji o nowo założonej spółce partnerskiej.

Czy sporządzenie umowy spółki partnerskiej wiąże się z kosztami?

Umowa spółki partnerskiej może być sporządzona przez samych zainteresowanych w formie pisemnej, więc nie musisz ponosić dodatkowych kosztów notarialnych i prawnych. Nie unikniesz jednak kosztów administracyjnych i podatkowych. 

Warto wiedzieć

Zawierając umowę spółki partnerskiej, musisz w ciągu 14 dni zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości wkładów wniesionych do spółki. Aby zapłacić podatek, skorzystaj z formularza PCC-3.

Podsumowanie 

Przedstawiciele wolnych zawodów chętnie wybierają spółkę partnerską. Ta forma prawna zapewnia uproszczoną księgowość, łatwe zarządzanie i ogranicza odpowiedzialność partnerów. To doskonała opcja dla specjalistów, którzy chcą wspólnie realizować ambitne projekty biznesowe. Umowę spółki sporządzisz w formie pisemnej, a wniosek o rejestrację w KRS złożysz elektronicznie. To tylko niektóre z wielu korzyści, jakie oferuje spółka partnerska.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zakładanie spółek partnerskich

Pozwól, że rozwiejemy Twoje wątpliwości i odpowiemy na najpopularniejsze pytania dotyczące spółki partnerskiej.

Czy spółka partnerska musi zgłaszać się do ZUS?

Spółka partnerska zgłasza się do ZUS jako płatnik składek, gdy zatrudnia pracowników i rozlicza za nich składki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne. 

Czy spółka partnerska musi posiadać pieczątkę firmową?

Nie, w polskim prawie nie ma obowiązku posiadania pieczątki firmowej.

Czy spółka partnerska może prowadzić uproszczoną księgowość?

Tak, spółka partnerska prowadzi uproszczoną księgowość, o ile nie przekroczy ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro w poprzednim roku obrotowym.

Czy spółka partnerska musi sporządzać sprawozdania finansowe?

Spółka partnerska sporządza sprawozdanie finansowe tylko w przypadku, gdy prowadzi pełną księgowość w postaci ksiąg rachunkowych.