Jak założyć firmę jednoosobową a jak spółkę? Założenie której kosztuje więcej? Porównanie JDG i spółki z o.o.

Osoby planujące uruchomienie własnego biznesu zastanawiają się czasami nad tym, co jest korzystniejsze: firma jednoosobowa czy spółka. Pokażemy dzisiaj różnice pomiędzy obiema formami zarabiania. 

Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej daje mnóstwo nowych możliwości, ale także niesie ze sobą ryzyko. Największe z nich to zagrożenie utraty majątku w przypadku niepowodzenia biznesu. Spółka jednoosobowa to idealne rozwiązanie dla przedsiębiorcy, który nie chce kłaść na szali całego swojego majątku.

Ale czy ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania to jedyny argument, który przemawia za wyborem jednoosobowej spółki zamiast jdg? Co z podatkami i innymi zobowiązaniami? I czy na pewno, aby założyć spółkę, nie jest potrzebny wspólnik? Na wszystkie pytania znajdziesz odpowiedź w poniższym artykule.

Spółka jednoosobowa z o.o. – czy to w ogóle możliwe?

Niektóre osoby, które mają pomysł na otwarcie jednoosobowej firmy, w ogóle nie zdają sobie sprawy, że mogą założyć jednoosobową spółkę z o.o. A prawo polskie przewiduje istnienie takiego podmiotu.

Podstawą jest art. 151 §1 k.s.h., który mówi, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Spółki jednoosobowej nie może założyć wyłącznie inna jednoosobowa spółka z o.o.

Spółka jednoosobowa po uzyskaniu wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną. Wcześniej – tzn. w okresie pomiędzy sporządzeniem umowy spółki a zarejestrowaniem w KRS – ma status ułomnej osoby prawnej. Wtedy spółka nazywana jest spółką w organizacji, ale w szerokim zakresie może już zacząć prowadzić działalność.

Jak założyć spółkę jednoosobową?

Na zostanie właścicielem spółki jednoosobowej istnieją trzy drogi. Można:

• przekształcić jdg w spółkę,
• odkupić wszystkie udziały w istniejącej już spółce,
• założyć spółkę samemu.

Rejestracja spółki jednoosobowej wygląda tak samo, jak założenie każdej innej spółki z o.o. Przedsiębiorca może iść do notariusza i tam sporządzić umowę spółki w formie aktu albo założyć firmę przez internet. Szerzej o rejestracji spółek z o.o. napisaliśmy tutaj.

Firma jednoosobowa to zerowe koszty rejestracji i brak wymagań co do kapitału na start

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest chętnie wybieraną formą zarabiania pieniędzy – w dużej mierze wypiera ona standardową formę zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.

Charakteryzują ją:

• zerowe koszty założenia firmy: brak opłat za wpis do CEiDG oraz rejestrację do podatku VAT
• możliwość wybrania najkorzystniejszej dla siebie formy opodatkowania
• niskie koszty obsługi księgowej
• brak wymagań co do kapitału początkowego, na start firmy
• możliwość zatrudniania pracowników, zleceniobiorców, itd.

Obecnie firmę można założyć korzystając jedynie z pomocy Internetu. Przedsiębiorca ma prawo do obniżania swoich przychodów o koszty firmy (za wyjątkiem ryczałtu), dzięki czemu płacony podatek można znacząco zmniejszyć.

Do obowiązków przedsiębiorcy należy terminowe opłacanie składek ZUS oraz podatku, a także prowadzenie księgowości (co, oczywiście, można zlecić biuru rachunkowemu).

Wszystkie składniki majątku wniesione do jednoosobowej działalności gospodarczej nadal pozostają własnością podatnika i to on decyduje o ich losie.

O tym, jak założyć firmę, ile to trwa, kiedy należy to zrobić oraz jak poradzić sobie ze wszystkimi formalnościami, piszemy dla Was w Poradniku Przedsiębiorcy.

Działalność w formie spółki a kłopoty z samochodem

Założenie spółki cywilnej i jawnej to wprawdzie niskie koszty założenia i brak minimalnej wartości wkładów, ale wiąże się ono nieuchronnie z:

• koniecznością konsultowania wszystkich decyzji ze wspólnikami
• koniecznością założenia działalności gospodarczej!
• odpowiadaniem solidarnie i bez ograniczeń za zobowiązania spółki
• koniecznością wniesienia wkładu przez każdego wspólnika.

Przy spółce z o.o. odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu. Przepisy określają kwotę minimalnego wkładu!

Spółkę reprezentuje zarząd i on też może odpowiadać za jej zobowiązania.

Spółkę wieloosobową charakteryzuje brak składek ZUS.

Koszty są wysokie – zawarcie umowy spółki i każda jej zmiana wymagają bowiem formy aktu notarialnego.

Prowadzenie księgowości w tym przypadku również nie należy do tanich, należy się liczyć z dużo wyższymi opłatami niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca nie ma już tutaj do czynienia z KPiR czy ewidencją przychodów dla ryczałtu, ale z księgami rachunkowymi.

Prowadzenie spółki wiąże się z szeregiem obowiązków informacyjnych wobec US i GUS, podwójnym opodatkowaniem i problemami z np. samochodem (lub innymi składnikami majątku).

Pojazd wniesiony do spółki staje się jej własnością (już nie podatnika), a o jego losie decydują wszyscy wspólnicy.

Spółka jednoosobowa w organizacji – kwestia reprezentacji

Reprezentowanie to prawo do reprezentowania podmiotu w stosunkach zewnętrznych. Jeżeli mówimy o reprezentacji spółki, myślimy o możliwości zawieraniu wiążących umów w imieniu firmy. Osoby uprawnione do reprezentacji mogą podpisywać np. umowy kupna i sprzedaży, działać w toku postępowań sądowych i administracyjnych itd.

Zasadą jest, iż spółkę z o.o. w organizacji reprezentuje zarząd bądź pełnomocnik. Inaczej sprawa ma się w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji. K.s.h (art. 162) mówi, że w spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Oznacza to, że jedyny wspólnik może tylko złożyć wniosek o zarejestrowanie spółki do KRS. Wszelkie zawarte przez niego umowy w imieniu spółki w organizacji, są z mocy prawa nieważne.

Jak spółka jednoosobowa w organizacji może podpisać wiążącą umowę?

Przykład: Adam zamierza samodzielnie prowadzić warsztat samochodowy i w tym celu zarejestrował spółkę. Jednoosobowa spółka Adama została założona u notariusza, dlatego trochę potrwa, zanim firma uzyska wpis do KRS. W międzyczasie Adam chciałby wynająć w imieniu spółki lokal, który zacząłby przystosowywać do prowadzenia działalności.

Jednakże, w myśl przytoczonych wyżej przepisów, Adam nie może reprezentować spółki. Co zatem powinien zrobić, aby móc podpisać ważną umowę najmu? Adam, działając jako zgromadzenie wspólników może:

• powołać zarząd, do którego wybierze osoby trzecie,
• powołać pełnomocnika.

Zarówno zarząd, jak i pełnomocnik będą mogli reprezentować jednoosobową spółkę z o.o. w organizacji i podpisywać umowy w jej imieniu.  Co istotne, pełnomocnik i zarząd, nie powinni jednocześnie reprezentować spółki. W sytuacji opisanej powyżej, najlepszym rozwiązaniem byłoby powołanie pełnomocnika, który podpisze umowę najmu, a następnie odwołanie go.

Spółka jednoosobowa a obowiązki wobec ZUS

W myśl przepisów prawa, jedyny wspólnik spółki z o.o. traktowany jest jak osoba, która prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą. Osoby prowadzące taką działalność podlegają z tego tytułu obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowym,  wypadkowemu i zdrowotnemu.

Od 1 lutego 2020 r. podniesiono wysokość wymienionych wyżej składek i obecnie łącznie wynoszą one 1 354,64 zł. Do tego dochodzi składka chorobowa 76,84 zł, jeżeli przedsiębiorca chcę ją opłacać, gdyż nie jest obowiązkowa.

Co ważne – w przypadku spółki jednoosobowej nie można skorzystać z tzw. ulgi na start, czy małego ZUS-u, które mają ułatwić życie drobnym przedsiębiorcom. Od pierwszego dnia działalności w formie jednoosobowej spółki z o.o. należy opłacać składki ZUS w pełnej wysokości.

Spółka ze wspólnikiem

Jeżeli chodzi o obowiązkowe składki ZUS, sytuacja ma się inaczej, kiedy spółkę prowadzi więcej niż jeden wspólnik. W tym przypadku wspólnicy są zwolnieni z uiszczania składek ZUS. Warto wiedzieć, że przekazanie symbolicznego 1% udziału wspólnikowi czasem przez urzędy traktowane jest jako próba obejścia prawa. Dlatego niektórzy doradcy zalecają, aby oddawać nieco większe udziały i nie narażać się na ewentualne problemy.

Odpowiedzialność za zobowiązania w spółce jednoosobowej

Spółka jednoosobowa, zgodnie z przepisami, odpowiada za zobowiązania swoim majątkiem. To może być argument przeważający, w sytuacji kiedy przyszły przedsiębiorca zastanawia się, czy założyć spółkę, czy jdg. Ta pierwsza forma działalności niesie ryzyko utraty wyłącznie włożonego kapitału. A prowadząc jdg – w razie porażki biznesowej – można stracić cały majątek. Także ten, w którego posiadanie weszliśmy niezależnie od prowadzonej działalności (np. mieszkanie odziedziczone po rodzinie itd.).