Spółka cywilna – czym jest i jak działa? Kompendium wiedzy o spółkach cywilnych

Wśród kluczowych form prawnych dostępnych dla przedsiębiorców dużą popularnością cieszy się spółka cywilna. Najczęściej jest ona przedsięwzięciem dwóch lub większej liczby podmiotów (osób fizycznych lub prawnych), które prowadzą działania dążące do wspólnych celów gospodarczych. Spółka cywilna – co to jest i co jeszcze warto o niej wiedzieć?

Czym jest spółka cywilna? – definicja i cechy charakterystyczne

Charakterystyka spółki cywilnej wskazuje na rodzaj umowy, który zawierany jest przez wybraną grupę podmiotów, czyli wspólników spółki. Całość jest regulowana przepisami Kodeksu cywilnego (art. 860-875 kc), nie zaś zapisami Kodeksu prawa handlowego – jak w przypadku klasycznych spółek z osobowością prawną.

Wśród cech spółki cywilnej można wymienić także dość prostą konstrukcję. Tutaj wszystkie obowiązki i prawa spoczywają bowiem wyłącznie na wspólnikach. Mogą to być osoby fizyczne lub prawne. Ponadto spółka cywilna nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego, a do jej otwarcia potrzebne jest jedynie podpisanie umowy spółki. 

Podmiotu nie rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Istnieje jedynie wymóg, aby wspólnicy byli wpisani do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Czy spółka cywilna posiada osobowość prawną?

Warto pamiętać, że w odróżnieniu od wszystkich spółek prawa handlowego, spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. Co ważne, jeśli wspólnicy decydują się na prowadzenie przedsiębiorstwa w ramach spółki cywilnej, nie jest wymagany wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS, a jedynie wpisy wspólników w CEIDG.

Spółka cywilna nie stanowi jednostki organizacyjnej, która ma własną podmiotowość prawną jak klasyczne spółki osobowe (np. spółka jawna czy partnerska), co oznacza, że nie ma zdolności do kształtowania swojej sytuacji prawnej. S.c. jest konstrukcją regulowaną przez prawo zobowiązań. Jako że spółka cywilna nie stanowi samodzielnego podmiotu prawa, podmiotami prawa zostają jedynie wspólnicy spółki cywilnej. 

Księgowi inFaktu Ocena Cena

Estera Chmielowska

9.7 Znakomity

Cena od 620 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Magdalena Światłowska

9.5 Znakomity

Cena od 700 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Iwona Kozłowska

9.7 Znakomity

Cena od 920 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Poproś o indywidualną ofertę

Wspólnicy w spółce cywilnej – kto może być wspólnikiem spółki cywilnej?

Według umów spółki cywilnej jej wspólnikami mogą być nie tylko osoby fizyczne, ale również osoby prawne oraz tzw. ułomne osoby prawne. Ostatni termin odnosi się do jednostek, które nie są osobą prawną, a jednocześnie mają przyznaną zdolność prawną, czyli posiadają np. zdolność do czynności prawnych czy zdolność sądową.

Czy spółka cywilna jest przedsiębiorcą? Nie. Należy podkreślić, że wspólnicy spółki cywilnej, a nie sama spółka, prowadzą ewentualne przedsiębiorstwo, które podlega rejestracji w CEIDG. Wynika z tego fakt, że wspólnicy stają się tu przedsiębiorcami i to oni mają firmy. Warto dodać, że w tym przypadku nie występuje także mienie własne spółki. Nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich współwłasność łączną.

Kto może założyć spółkę cywilną?

Wspólnikami spółki cywilnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne oraz inne jednostki organizacyjne posiadające zdolność prawną. W takim układzie to wspólnicy, a nie spółka stają się przedsiębiorcami.

Warto dodać, że wspólników spółki cywilnej musi być co najmniej dwóch. Podpisują oni umowę, którą realizują w ramach nowoutworzonego podmiotu. Choć liczba wspólników jest tutaj dowolna, to jednak z praktycznego punktu widzenia rozwiązanie przeznaczone jest dla mniej licznych grup. Spółki cywilne mogą zawierać np. przedsiębiorcy czy inne spółki.

Jakie prawa i obowiązki mają wspólnicy spółki cywilnej?

Założenie spółki cywilnej i przystąpienie do niej wspólników rodzi pewne prawa oraz obowiązki. Dotyczą one decyzji związanych ze spółką, podziału zysku w spółce cywilnej, wglądu w dokumenty, reprezentowania spółki etc. Obowiązki wiążą się tu natomiast m.in. z przyczynianiem się do osiągnięcia celów spółki czy solidarnej odpowiedzialności swoim majątkiem za jej zobowiązania.

Jakie są prawa wspólników spółki cywilnej?

Wśród określonych praw spółki cywilnej wymienić można 4 najważniejsze kwestie, w skład których wchodzi prawo do podziału zysku w spółce cywilnej, prawo do prowadzenia spraw spółki, prawo do reprezentowania spółki czy prawo do informacji. Wymienione prawa przysługują wszystkim wspólnikom spółki cywilnej.

Jak wygląda prawo do prowadzenia spraw spółki cywilnej przez wspólników?

Założyciele-wspólnicy spółki cywilnej mogą prowadzić codzienne sprawy spółki – i to bez wprowadzenia specjalnej uchwały. Dotyczy to wszystkich zwykłych czynności spółki. Jeśli jeden ze wspólników sprzeciwi się temu przed zakończeniem takiej sprawy – potrzebna będzie uchwała wspólników. 

Warto wiedzieć

Prowadzenie spraw spółki cywilnej to dokonywanie czynności i podejmowanie decyzji związanych z wewnętrzną strukturą spółki. Różnią się one od reprezentacji spółki, które dotyczą relacji z innymi podmiotami zewnętrznymi, np. klientami.

Jakie są obowiązki wspólników spółki cywilnej?

Poznanie obowiązków wspólników spółki cywilnej jest dość ważne, jeśli chcemy prowadzić taki podmiot. Spółka cywilna to m.in. solidarna odpowiedzialność za zobowiązania. Co istotne, wszyscy wspólnicy odpowiadają tu całym prywatnym majątkiem. 

Ponadto występują też inne obowiązki. Dotyczą m.in. wniesienia wkładu na poczet kapitału spółki, przestrzegania postanowień umowy czy ustawy o s.c. oraz przyczyniania się do realizowania celów spółki. Inne prawa i obowiązki można dookreślić dodatkowo w umowie spółki.

Czy wspólnicy spółki cywilnej muszą wnosić wkłady do spółki?

Powołując się na art. 860 kc, dotyczący istoty spółki cywilnej, wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo też na świadczeniu usług. Wkłady wspólników powinny mieć jednakową wartość.

Wkład w spółce cywilnej jest najczęściej pewnym majątkiem, który ma służyć rozwojowi biznesu i powinien pozwalać na jego funkcjonowanie. Co ciekawe, zakładanie spółki cywilnej nie musi wiązać się z obowiązkiem wniesienia wkładu. Wszystko zależy bowiem od konkretnych zapisów, które zostaną zawarte w umowie spółki cywilnej.

Czy wspólnik spółki cywilnej może sprzedać swój udział?

W przypadku spółki cywilnej nie przewiduje się możliwości zbycia udziałów. Wynika to z faktu, że spółka cywilna nie ma własnego majątku, więc wspólnicy nie mają tu de facto w czym partycypować i czego zbywać.

Kwestia majątku w spółce cywilnej – czy spółka cywilna ma własny majątek?

Żadna ze spółek cywilnych nie posiada własnego majątku. W spółce cywilnej występuje jedynie majątek prywatny jej wspólników. Wspólnie odpowiadają oni za ewentualne straty oraz mają równy dostęp do zysków spółki.

Ważne

W spółce cywilnej odpowiedzialność majątkowa wszystkich wspólników jest pełna i solidarna. Udział we wszelkich zyskach i stratach regulowany jest natomiast na poziomie zawieranej przez wspólników umowy.

Jak wygląda reprezentacja i prowadzenie spraw spółek cywilnych?

Reprezentację i prowadzenie spraw spółki cywilnej określa Kodeks cywilny (art. 866). Zapis wskazuje, że jeśli nie ma podpisanej odmiennej umowy lub uchwały, to każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania podmiotu.

Może się zdarzyć, że na mocy zapisów w umowie spółki jeden ze wspólników został wyłączony z możliwości prowadzenia spraw spółki. Takie wyłączenie rodzi inne konsekwencje – nie będzie on miał też prawa do reprezentacji podmiotu.

Jakie są zalety prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej?

Prowadzenie spółki cywilnej ma trzy główne zalety, to m.in.: większa elastyczność zarządzania i podziału zysków, pełne zaangażowanie wspólników oraz możliwość uniknięcia podwójnego opodatkowania.

Niewątpliwym walorem prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej jest także m.in. bardzo prosty proces podpisywania umowy. W większości przypadków wystarczy tu dokument w formie pisemnej i rejestracja spółki w odpowiednich urzędach. 

Dlaczego warto wybrać spółkę cywilną?

Spółka cywilna to wygodne rozwiązanie dla przedsiębiorców. Cechuje się m.in. możliwością szybkiego i nieskomplikowanego założenia. Co więcej, ten podmiot to najtańszy i najprostszy sposób na prowadzenie działalności gospodarczej.

Dużym plusem spółki cywilnej jest także brak wyznaczonej minimalnej wartości wkładu, jaki powinni pokryć wspólnicy. Dzięki temu dostęp do tej formy prowadzenia działalności jest praktycznie nieograniczony.

Czy spółka cywilna jest prosta w zarządzaniu?

Nie tylko rejestracja spółki cywilnej czy jej powołanie są proste. Jednym z ważnych walorów tego rodzaju działalności jest prostota zarządzania. Prowadzenie spraw spółki przypada wszystkim wspólnikom. Jako że s.c. nie jest osobą prawną, brak tu zarządu czy rady nadzorczej, co znacznie skraca procesy decyzyjne.

Jakie są wady prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej?

Do głównych minusów prowadzenia spółek cywilnych zalicza się brak podmiotowości prawnej czy niedostosowanie do potrzeb większych biznesów. Tutaj wspólnicy odpowiadają bowiem całym majątkiem. Problemem może być także trudność w pozyskiwaniu kapitału, np. na rozwój i działanie biznesu. Wynika to ze struktury spółki cywilnej, która nie pozwala na łatwe korzystanie z zewnętrznych środków.

Ponadto wadą tego typu podmiotów jest problematyczny sposób zmiany wspólników. W spółce cywilnej taki ruch może wiązać się np. z koniecznością wprowadzenia zmian w całej umowie. Co istotne, zawarcie umowy s.c. generuje obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatkowa to 0,5% i oblicza się ją na podstawie wartości wkładów do spółki.

Jakie są różnice między spółką cywilną a spółkami prawa handlowego?

Do różnic między spółką cywilną a spółkami prawa handlowego zalicza się dwa główne aspekty: brak osobowości prawnej s.c. oraz to, że nie jest ona jednostką organizacyjną posiadającą podmiotowość prawną. Co istotne, spółka cywilna nie jest firmą.

Czym spółka cywilna różni się od spółek osobowych?

Spółka cywilna różni się od spółek osobowych m.in. zakresem odpowiedzialności wspólników, brakiem odrębności prawnej, niemożnością nabywania praw, zaciągania zobowiązań czy brakiem możliwości pozywania lub bycia pozywanymi. Ponadto warto podkreślić, że spółka cywilna jest rodzajem umowy, nie zaś odrębnym bytem prawnym.

Czy spółka cywilna podlega tym samym przepisom co spółki handlowe?

Spółki cywilne podlegają unormowaniom zapisanym w Kodeksie cywilnym w art. 860-875. Tym samym, ten rodzaj umowy pomiędzy wspólnikami nie podlega więc Kodeksowi spółek handlowych, czyli aktowi, który zawiera zbiór przepisów odnośnie specyfiki i działalności klasycznych spółek handlowych.

Jak wygląda podział zysków i strat w spółce cywilnej?

Podział zysków i strat w spółce cywilnej wypada zazwyczaj na koniec roku obrachunkowego. Ma to miejsce, gdy spółka zawiązana jest na czas nieokreślony. Wyjątkiem jest rozwiązanie spółki przy umowie spisanej na czas określony. Podziały i wypłaty następują wtedy w ramach wyniku finansowego brutto.

Jak wynika z zapisów Kodeksu cywilnego, każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach, ale i stratach spółki cywilnej. To założenie można zmodyfikować dopiero poprzez konkretną zmianę w umowie.

Czy spółkę cywilną można przekształcić w inną formę prawną?

Przekształcenie spółki cywilnej w inną formę prawną jest podejściem optymalnym i opłacalnym. Ten ruch pozwala jeszcze lepiej chronić majątek wszystkich wspólników. Co ważne, spółkę cywilną można przekształcić w każdą osobową lub kapitałową spółkę prawa handlowego.

W myśl powyższego, spółka cywilna może stać się m.in. spółką jawną, partnerską, komandytową czy komandytowo-akcyjną (spółki osobowe) lub też spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną, tzw. prostą spółką akcyjną (spółki kapitałowe).

Jak nazwać spółkę cywilną?

W nazewnictwie spółek cywilnych brak jest konkretnego uregulowania prawnego. Wskazuje się, że nazwa spółki cywilnej powinna (choć nie musi!) zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem nazwy spółka cywilna lub skrótu s.c.

Według wskazań słowników skrót s.c. jest dominującym zapisem określającym spółki cywilne. Niekiedy to oznaczenie zapisuje się także jako SC.

Jakie są wymagania dotyczące nazwy spółki cywilnej?

W praktyce nie ma ścisłych wymagań dotyczących nazwy spółki cywilnej. Niemniej, rozwijając wątek nazewnictwa, warto nadmienić, że nazwa spółki cywilnej może zawierać imiona i nazwiska wspólników. Wielu przedsiębiorców zapisuje tam również dodatkowo dowolną nazwę własną. Wszystko to powinno być opatrzone skrótem s.c., wskazującym na formę prawną tego podmiotu.

Jakie są obowiązki księgowe spółki cywilnej?

Spółka cywilna osób fizycznych zobowiązana jest do prowadzenia księgowości albo w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów, albo ksiąg rachunkowych. Dozwolona jest forma uproszczona lub pełna. Ten zapis dotyczy podmiotów, których roczne obroty nie przekraczają 2 mln euro. Warto dodać, że księgowość uproszczona daje znacznie mniejszy obraz na temat finansów spółki niż pełna księgowość.

Dodatkowo, gdy jednym ze wspólników jest osoba prawna lub spółka prawa handlowego, spółka cywilna zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości.

Jak opodatkowana jest spółka cywilna i jej wspólnicy?

Ważny aspekt spółki cywilnej to fakt, że nie jest ona podatnikiem podatku dochodowego. Podmiot zobowiązuje natomiast każdego ze wspólników do oddzielnego opłacania podatku dochodowego od dochodu, który osiągnął w spółce. Wyjątkiem jest VAT – podatek od towarów i usług. Jego płatnikiem jest bowiem spółka, nie wspólnicy.

Jaki rodzaj podatku opłacają wspólnicy? Przede wszystkim podatek dochodowy od osób fizycznych w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi lub też podatek dochodowy od osób prawnych w przypadku wspólników, którzy są osobami prawnymi i innymi podatnikami tego podatku.

Jak założyć spółkę cywilną? – zbiór najważniejszych informacji

Rejestracja spółki cywilnej wymaga przede wszystkim rejestracji wszystkich wspólników w rejestrze przedsiębiorców CEIDG. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy jeden z nich jest osobą prawną. Kolejny krok to zawarcie umowy na piśmie. W celu utworzenia nowego podmiotu spółkę należy też zgłosić do Głównego Urzędu Statystycznego. Stąd przedsiębiorcy otrzymają REGON. Spółkę zgłasza się też w urzędzie skarbowym. To pozwala nadać jej numer NIP.

Mając te dane, można zaktualizować wpis w rejestrze CEIDG o numer REGON i NIP spółki. Kolejny krok to rejestracja do VAT, czyli podatku od usług i towarów (jeśli to konieczne), a także wybór konta bankowego, księgowości czy zakup programu do faktur. Warto podkreślić, że spółka cywilna musi mieć zawsze prowadzoną księgowość.

Jak rozwiązać lub zlikwidować spółkę cywilną?

Do likwidacji spółki cywilnej potrzebne jest złożenie wniosku o wykreślenie z rejestru REGON. Procedurę wykonasz przez internet lub na piśmie. Jeśli wybierasz formę online, podpisz całość podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym. Uchwałę o rozwiązaniu, wniosek o wykreślenie i załącznik podpisują wszyscy wspólnicy.

Warto wiedzieć, że spółka z ważnych powodów może zostać rozwiązana także przez sąd. Następuje to na żądanie każdego ze wspólników. Rozwiązanie dokonuje się wraz z dniem zgłoszenia upadłości jednego ze wspólników.

Podsumowanie

Co to jest spółka cywilna? To podmiot o dość prostej konstrukcji i chętnie wybierany przez wielu przedsiębiorców. W praktyce nie jest ona klasycznym rodzajem spółki, a raczej umową zawartą między wspólnikami, w której zobowiązują się oni do realizowania konkretnych celów s.c. Całość regulowana jest na mocy Kodeksu cywilnego, nie zaś Kodeksu prawa handlowego, jak ma to miejsce w przypadku klasycznych spółek.

Podmiot nie ma osobowości prawnej, a podmiotami prawa pozostają osobno wspólnicy. Takiej spółki nie wpisuje się do KRS, a jedynie pojawia się obowiązek zgłoszenia umowy spółki przez każdego ze wspólników do CEIDG. Co ważne, s.c. nie ma własnego majątku, więc wspólnicy nie mogą np. pozbyć się tu swoich udziałów. Założyciele spółki mają też swoiste prawa i obowiązki, np. prawo do zysku czy obowiązek solidarnej odpowiedzialności swoim majątkiem za zobowiązania tego podmiotu. Nierzadko s.c. w toku rozwoju firmy zamieniana jest w osobową lub kapitałową spółkę prawa handlowego.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o spółkę cywilną

Spółka cywilna rodzi wiele pytań i wątpliwości. Poniżej odpowiadamy na najczęściej pojawiające się zagadnienia.

Czy osoby prawne mogą być wspólnikami spółki cywilnej?

Tak, osoby prawne mogą być wspólnikami spółki cywilnej. Wynika to ze specyfiki tego podmiotu, która zakłada, że s.c. mogą powołać do życia m.in. osoby fizyczne, osoby prawne, a także „ułomne” osoby prawne, czyli jednostki, które nie są osobami prawnymi, ale posiadają własną zdolność prawną.

Od czego zależy i jaka jest minimalna liczba wspólników spółki cywilnej?

Liczba wspólników zależy od tego, ile osób chce powołać dany podmiot, a ich minimalna liczba to dwie osoby. Liczba wspólników co do zasady może być dowolna, jednak ze względów praktycznych to rozwiązanie przeznaczone jest zazwyczaj dla mniej licznych grup.

Czy spółka cywilna może używać skrótu „s.c.”?

Spółka cywilna może i powinna używać skrótu s.c., który wskazuje na to, z jaką formą prawną mamy do czynienia. W nazwie mogą (choć nie muszą) występować także nazwiska osób prowadzących działalność, a także indywidualne hasła czy nazwy, które wyróżniają spółkę, np. Świerkowy Gaj s.c.

Czy nazwa spółki cywilnej musi zawierać imiona i nazwiska wspólników?

Wbrew pozorom nazwa spółki cywilnej nie musi zawierać imion i nazwisk wspólników ją tworzących. Wszystkie indywidualne dane, w tym także NIP każdego z przedsiębiorców, zawiera już zgłoszenie identyfikacyjne takiej spółki. W tej materii nie ma jednak jednoznacznych przepisów.