Jak założyć spółkę cywilną? Instrukcja krok po kroku

Spółka cywilna, również ze względu na łatwość jej założenia, jest wciąż jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności. Jak ją założyć? Sprawdź naszą instrukcję.

Zakładanie spółki cywilnej w  7 krokach

Spółka cywilna (s.c.) powstaje poprzez zawarcie umowy przez minimum dwie osoby, które stają się wspólnikami. Zasady jej zakładania i prowadzenia regulują art. 860-875 Kodeksu cywilnego.  

Księgowi inFaktu Ocena Cena

Estera Chmielowska

9.8 Znakomity

Cena od 620 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Magdalena Światłowska

10 Znakomity

Cena od 700 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Iwona Kozłowska

10 Znakomity

Cena od 920 zł netto / m-c

Zobacz ofertę

Poproś o indywidualną ofertę

Krok 1. Rejestracja spółki

Na wstępie warto zaznaczyć, że to nie sama spółka cywilna podlega rejestracji, a jej wspólnicy. Są oni osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą. W tym celu muszą uzyskać  wpis swojej działalności w CEIDG. Co ważne, jeśli wspólnik spółki cywilnej jest osobą prawną, nie ma obowiązku rejestracji. Osoba prawna przystępuje jedynie do umowy. 

Krok 2. Zawarcie umowy spółki

Przepisy Kodeksu cywilnego nie zobowiązują do pisemnej formy umowy spółki, jednak zazwyczaj jest ona właśnie w tej formie zawierana. Dlaczego? Zgodnie z art. 860 § 2 kc „umowa spółki powinna być stwierdzona pismem”. Druga kwestia to fakt, że w praktyce forma pisemna umowy stanowi dla obu wspólników klarowny dowód, że wiążą ich konkretne postanowienia.

Co powinna zawierać umowa?

Spółka cywilna jest umową wspólników. Oznacza to, że powstaje między nimi stosunek obligacyjny. W umowie powinny więc znaleźć się elementy:

• wspólny cel gospodarczy wspólników – w odniesieniu do spółki cywilnej jest nim osiąganie korzyści majątkowych, natomiast prowadzenie działalności gospodarczej jest wówczas środkiem dla realizacji tego celu;
• zobowiązanie się wspólników do określonego działania, w tym określenie obowiązków wspólników – działanie to w szczególności przejawia się poprzez wniesienie wkładów do spółki. Warto jednak w tym miejscu zaznaczyć, że wspólnicy mają dowolność ustaleń tej kwestii w umowie spółki. Trzeba przy tym mieć na uwadze, że do wniesienia niektórych wkładów do wspólnego majątku wspólników wymagana jest forma szczególna, zwykle aktu notarialnego, np. gdy wkładem ma być nieruchomość.

Ponadto, by dopełnić kwestii formalnych, umowa ta powinna zawierać:

• dane wspólników (imię i nazwisko, adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji, numer NIP);
• nazwę spółki cywilnej i jej siedzibę;
• zakres działalności spółki w ramach kodów PKD;
• obowiązki wspólników;
• wysokość wkładu;
• czas obowiązywania umowy spółki cywilnej; 
• reprezentację spółki – gdy nie zostanie to zapisane każdy wspólnik reprezentuje spółkę w takim samym zakresie;
• podział zysków i strat;
• obligatoryjnie rozwiązanie spółki cywilnej.

Warto także zastanowić się nad ewentualnością wprowadzenia zastrzeżenia, zgodnie z którym spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.

Krok 3. Zgłoszenie spółki do Głównego Urzędu Statystycznego – uzyskanie numeru REGON 

Aby go otrzymać, wypełniamy formularz RG-OP oraz informację o wspólnikach na formularzu RG-SC. Do wniosku dołączamy kopię umowy spółki. Taki komplet dokumentów składamy do urzędu statystycznego znajdującego się w tym samym województwie, co siedziba spółki lub w jego oddziale. Mamy na to 14 dni od założenia spółki. Co ważne, numer REGON będzie potrzebny, aby przejść do kolejnego kroku, czyli uzyskania Numeru Identyfikacji Podatkowej (NIP).

Krok 4. Zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego – uzyskanie NIP 

Aby go otrzymać, składamy formularz NIP-2 oraz NIP-D wraz z umową spółki we właściwym urzędzie skarbowym. Na nadanie numeru NIP czekamy maksymalnie 3 dni od dnia złożenia poprawnie wypełnionego wniosku. 

Zgłoszenia, podobnie jak w przypadku zgłoszenia do GUS-u, musimy dokonać w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy spółki. W tym momencie należy też opłacić podatek od czynności cywilnoprawnej (od 1 stycznia 2001 r. zastępuje on opłatę skarbową, która obowiązywała od umów i innych czynności cywilnoprawnych, deklarację można złożyć elektronicznie). Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy i ciąży solidarnie na wszystkich wspólnikach. Podatek od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do umów spółki wynosi 0,5%, a podstawą opodatkowania jest wartość wkładu podawanego w momencie zawierania umowy spółki.

Krok 5. Wpisy wspólników w CEIDG uzupełnia się o numer REGON i numer NIP

Po nadaniu numerów  NIP i REGON każdy ze wspólników musi zaktualizować dane w CEiDG o informacje dotyczące spółki cywilnej.

Krok 6. Rejestracja do VAT (podatek od towarów i usług)

Spółka cywilna może korzystać ze zwolnienia z płacenia VATu (na takich samych zasadach jak jednoosobowa działalność gospodarcza). Natomiast samej rejestracji wspólnicy dokonują dopiero po nadaniu numeru NIP (na formularzu VAT-R). Wyjątkowo na gruncie podatku VAT przepisy przyznają spółce cywilnej status samodzielnego podatnika.

Krok 7. Zakładanie konta bankowego i wybór rodzaju księgowości oraz zakup program do faktur

Wprawdzie dla samej spółki cywilnej konto nie może zostać założone – nie ma ona osobowości prawnej. Można natomiast założyć wspólny rachunek dla wspólników tej formy działalności.

Warto zwrócić uwagę na jedną ważną kwestię. W takim przypadku każdy ze wspólników może samodzielnie dokonywać wpłat, wypłat, może również wypowiedzieć umowę rachunku bankowego. Jednym słowem może działać samodzielnie w imieniu wszystkich wspólników. 

Warto więc rozważyć dodatkowe zabezpieczenie, jakim jest zgoda wszystkich wspólników na niektóre czynności na rachunku. Nie w każdym banku jest to możliwe, ale w wielu nie ma problemu z tym, aby stosować taki wymóg np. w przypadku zamknięcia konta lub wykonania transakcji powyżej określonej kwoty. 

Dodatkowy krok: jeżeli spółka będzie zatrudniała pracowników, to konieczne będzie zgłoszenie spółki do ZUSu jako płatnika składek. Należy zrobić to w ciągu 7 dni od zatrudnienia pierwszej osoby, składając druk ZUS-ZPA. Wspólnicy spółki zgłoszenia do ubezpieczeń dokonują samodzielnie.

Kto może założyć spółkę cywilną?

Zgodnie z przepisami do założenia tego typu spółki potrzeba minimum dwóch osób. Nie ma więc opcji, by s.c. była działalnością jednoosobową. Zwykle wspólnikami spółki cywilnej są osoby fizyczne. Prawo nie wyklucza jednak możliwości założenia tego typu spółki przez osoby prawne.

Jedynym obligatoryjnym do jej założenia warunkiem dla osoby fizycznej jest bycie przedsiębiorcą. Dlatego w większości przypadków pierwszym krokiem do założenia cywilnej jest więc założenie  działalności gospodarczej – osobno przez każdego wspólnika.

W przypadku osób prawnych prawa i obowiązki wspólnika związane z członkostwem w spółce cywilnej wykonuje osoba upoważniona (może to być też grupa takich osób) do ich reprezentowania.

Więcej o spółce cywilnej przeczytasz w naszym artykule: Spółka cywilna – najważniejsze informacje

Ile kosztuje założenie spółki cywilnej?

Jedną z głównych zalet spółki cywilnej są niemal zerowe koszty jej założenia. Wspólnicy spółki muszą jedynie zapłacić wspomniany już podatek od czynności cywilnoprawnej. Pozostałe wpisy, w tym wpis do CEIDG czy też zgłoszenie do rejestru ZUS i REGON, są bezpłatne.