Spółka cywilna to po prostu umowa pomiędzy uczestnikami obrotu gospodarczego. Może być zawarta pomiędzy przedsiębiorcami prowadzącymi działalność gospodarczą jednoosobowo, ale także między spółkami posiadającymi podmiotowość prawną. Na jej mocy wspólnicy zobowiązują się one do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki cywilnej nie tworzy zatem nowego podmiotu prawa, jak jest w przypadku – przykładowo – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Główne cechy spółki cywilnej

Konsekwencje tego, że w skutek zawarcia umowy spółki cywilnej nie dochodzi do powstania odrębnego podmiotu prawa są następujące:

  • wszelkie umowy zawierane są przez wspólników działających w ramach spółki cywilnej, nie przez spółkę,
  • podmiotami praw i obowiązków są wspólnicy, nie spółka,
  • wierzycielami czy dłużnikami są wspólnicy, solidarnie, nie spółka,
  • w postępowaniu (sądowym, administracyjnym) stroną są wspólnicy, nie spółka,
  • spółka nie posiada odrębnego majątku – jest to majątek wspólników.

Umowa spółki cywilnej powinna być zawarta na piśmie. Nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, powinna być jednak ujawniona w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, w rejestrach poszczególnych wspólników. Spółka cywilna posiada odrębny NIP od numeru wspólników.

spółka cywilna - najważniejsze informacje

Jakie prawa i obowiązki mają wspólnicy?

Wspólnicy mają prawo udziału w zysku spółki, uczestniczą także jednak w stratach, i to całym swoim własnym majątkiem. Jeśli zatem w związku z działalnością spółki cywilnej powstanie zadłużenie, jest to w zasadzie zadłużenie wspólników, nie spółki.

Każdy ze wspólników ma także prawo do prowadzenia spraw spółki, czyli decydowania o celach spółki, jej funkcjonowaniu, finansach, etc., umowa spółki może jednak modyfikować tę zasadę. Może zatem zaistnieć taki model, w którym tylko jeden ze wspólników uprawniony i zobowiązany jest do prowadzenia spraw spółki.

Zupełnie innym uprawnieniem wspólnika jest prawo do reprezentacji spółki. Dotyczy ono sfery zewnętrznej, a zatem składania wiążących pozostałych wspólników oświadczeń woli czy też wiedzy. Jeden wspólnik może zatem zawrzeć umowę wiążącą pozostałych wspólników spółki cywilnej. Umowa lub uchwała może także modyfikować tę regułę, powierzając – przykładowo – reprezentację jednemu wspólnikowi czy dwóm łącznie.

Wspólnicy posiadają także prawo do informacji o spółce. Jeśli nie prowadzą spraw spółki i nie reprezentują jej na zewnątrz, zawsze mogą zażądać od pełniących te funkcje o stanie spółki, jej finansach, majątku. W ramach tego uprawnienia mają dostęp do wszelkich dokumentów, ksiąg, korespondencji, maili spółki.

Mogą wnieść do spółki własność rzeczy lub rzeczy do używania, wkładem może być także ich osobista praca na rzecz spółki (pozostałych wspólników).

Czy wspólnik może sprzedać swój udział w spółce cywilnej?

Niestety, nie. W zasadzie w spółce cywilnej trudno wyodrębniać udziały. Wspólność majątku wspólników zbliżona jest do majątku wspólnego małżeńskiego. Jest to zatem wspólność łączna, niepodzielna, w której nie wyodrębnia się udziałów. Wspólnik może jednak wystąpić ze spółki, osoba trzecia może natomiast do spółki przystąpić.

Jeśli nie ma udziałów, co z podziałem zysku?

Oczywiście brak możliwości wyodrębnienia udziału nie wyłącza wspólników z uczestniczenia w zyskach spółki. Z zasady każdy ze wspólników ma równy udział w zyskach jak i stratach spółki. Umowa może odmiennie regulować tę kwestię, przyznając jednym większy udział w zyskach. Najczęściej dotyczy to wspólników prowadzących sprawy spółki i reprezentujących spółkę na zewnątrz, innymi słowy pracującymi na rzecz pozostałych wspólników. Nie jest natomiast możliwe całkowite wyłączenie wspólnika od udziału w zyskach. Można natomiast wyłączyć wspólnika od udziału w stratach.

Czy można wystąpić ze spółki?

Każdy wspólnik może wystąpić ze spółki, jeśli zawarta jest na czas nieoznaczony. Wystąpienie polega na wypowiedzeniu udziału, na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. W takiej sytuacji pozostali wspólnicy rozliczają się ze wspólnikiem występującym, zwracając rzeczy wniesione w naturze do używania i wypłacając w pieniądzu wartość wkładu wspólnika.

Czy spadkobiercy wspólnika mogą wejść do spółki?

Tak, musi to jednak wynikać z umowy spółki. Jeśli spadkobierców jest kilku, powinni wskazać jedną osobę, która będzie ich reprezentować w spółce.

Kiedy spółka cywilna przestaje istnieć?

Wspólnicy mogą postanowić o rozwiązaniu spółki, każdy ze wspólników może także żądać rozwiązani umowy spółki przez sąd. Będzie to uzasadnione m. in. w sytuacji gdy wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia, a nie ma możliwości zgodnego rozwiązania umowy. Spółka ulega także rozwiązaniu z dniem upadłości wspólnika. Koniec spółki cywilnej związany jest także z wystąpieniem jednego z dwóch wspólników – nie może bowiem istnieć jednoosobowa spółka cywilna.