Spółka celowa – specjalnego przeznaczenia. Co to jest i po co się ją zakłada?
Ograniczenie ryzyka i pozyskanie finansowania na realizację założonego celu – to kluczowe wyzwania, przed którymi stoją przedsiębiorcy. Rozwiązaniem może być spółka celowa, która jest powszechnie wykorzystywana m.in. podczas realizacji projektów infrastrukturalnych i inwestycji deweloperskich.
Czym jest spółka celowa?
Jak wskazuje nazwa, spółka celowa SPV (Special Purpose Vehicle) jest powoływana do realizacji konkretnego celu. Zadania stojące przed spółką SPV mogą być różne i są one określane przez wspólników – sponsorów realizowanego projektu. Jednocześnie dla spółki celowej charakterystyczne jest to, że jej funkcjonowanie jest ograniczone w czasie – po spełnieniu założeń zostaje zamknięta.
Spółka celowa SPV jest też znana pod innymi nazwami – spółka zadaniowa, spółka specjalnego przeznaczenia, spółka obiektowa czy spółka projektowa.
Cechy spółki celowej (specjalnego przeznaczenia)
Ponieważ nie ma jednej definicji spółki celowej, to często wskazuje się, czym wyróżnia się ona wśród innych podmiotów działających na rynku. Spółka celowa:
- pozwala rozpocząć współpracę partnerom dążącym do tego samego celu;
- posiada własny majątek – spółka celowa SPV jest niezależna od spółki-matki w tej kwestii;
- buduje własną strukturę organizacyjną;
- ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania;
- jest powiązana z innym przedsiębiorstwem.
Mimo że spółki celowe najczęściej są powoływane do realizacji inwestycji długoterminowych (tak jest choćby w przypadku inwestycji deweloperskich), to często ich potencjał nie zostaje wykorzystany w pełni.
Po co powołuje się spółkę celową?
Głównym powodem powołania spółki celowej jest chęć realizacji określonego zadania. Cele stawiane przed spółkami celowymi są różnorodne.
Ze spółek celowych chętnie korzystają deweloperzy. Powołane przez nich spółki najczęściej mają na celu realizację inwestycji deweloperskiej, np. wybudowania osiedla mieszkaniowego. Jednak nie tylko firmy deweloperskie korzystają z tego rozwiązania – spółki SPV są powoływane również przez inne podmioty.
Po co powołuje się spółkę celową – przykłady:
- komercjalizacja wyników badań naukowych – spółki celowe do realizacji takich zadań powołują uniwersytety i ośrodki naukowe;
- wytworzenie energii elektrycznej – spółki celowe są często wykorzystywane przez podmioty działające w sektorze energetycznym;
- realizacja projektów z udziałem finansowania publicznego (dotacji) – celem takiej spółki może być m.in. rozwój infrastruktury czy innowacji.
Forma prawna i kwestie podatkowe spółki celowej
Decyzja o powołaniu spółki celowej pociąga za sobą konieczność wyboru jej formy organizacyjno-prawnej. Aktualnie obowiązujące przepisy dopuszczają dwie opcje:
- spółka osobowa – spółka jawna, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna;
- spółka kapitałowa – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna.
Wybór formy prawnej powinien być przemyślany – wspólnicy muszą uwzględnić m.in. skalę planowanej działalności i szacowaną wysokość przychodów. Niektóre spółki (jak akcyjna) wymagają znacznie wyższego kapitału zakładowego niż inne. Wybór formy prawnej ma też wpływ na kwestie podatkowe – Dominika Zuber, Managerka Ogólnopolskiego Biura Rachunkowego inFakt dla spółek
Przykład 1
Spółka celowa może być małym podatnikiem CIT, gdy spełniła kryterium przychodowe – w poprzednim roku podatkowym wartość jej przychodu nie przekroczyła równowartości 2 mln euro. Wówczas zamiast standardowej stawki CIT (czyli 19 proc.) ma zastosowanie niższa stawka – 9 proc.
O wyborze formy prawnej spółki może zdecydować także plan wypłaty dywidendy wspólnikom. W przypadku niektórych spółek (np. spółki z o.o.) dywidenda może zostać opodatkowana dwukrotnie. To naturalnie mało korzystne rozwiązanie. Scenariusz ten wymaga sprawdzenia, czy możliwe będzie spełnienie dodatkowych warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia środków wypłacanych tytułem dywidendy z powtórnego opodatkowania.
Kto może założyć spółkę celową?
Na założenie spółki celowej często decydują się największe podmioty działające w różnych sektorach gospodarki, których wspólnym mianownikiem jest kapitałochłonność. Pytanie o to, kto może założyć spółkę celową, można jednak rozpatrywać również przez pryzmat jej przyszłej formy prawnej.
Jeżeli wspólnikiem spółki celowej będzie:
- wyłącznie spółka, która planuje ją powołać – wybór formy prawnej spółki celowej ograniczy się do dwóch rodzajów spółek, czyli z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej;
- spółka planująca powołanie spółki SPV wraz ze wspólnikiem – możliwych form prawnych spółki będzie więcej.
Załóż spółkę z inFaktem
Zalety i wady tego rodzaju spółki
Nieprzypadkowo spółki celowe cieszą się dużą popularnością. Jedną z ich kluczowych zalet jest możliwość dywersyfikacji ryzyka.
Często powołanie spółki celowej to biznesowy przymus – od tego zależy, czy spółka-matka będzie mogła uniknąć nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Ponadto, w razie niepowodzenia, upadłość spółki celowej nie spowoduje upadłości przedsiębiorstwa, które ją powołało – Dominika Zuber, Managerka Ogólnopolskiego Biura Rachunkowego inFakt dla spółek
Jednocześnie nie tylko kwestie minimalizacji ryzyka przemawiają za tworzeniem spółek celowych.
Spółki celowe – inne istotne zalety:
- korzystając ze spółki celowej, możliwe jest uzyskanie finansowania – łatwiej jest o kredyt bankowy lub pozyskanie partnerów biznesowych, którzy zasilą projekt strumieniem środków, co z kolei ma znaczenie przy kapitałochłonnych projektach;
- spółki celowe dobrze sprawdzają się podczas realizacji różnych projektów, również tych bardziej złożonych – dużo lepiej niż spółka-matka;
- lepszy nadzór i kontrola – ma to związek z wyodrębnieniem aktywów i skoncentrowaniem się spółki celowej na osiągnięciu celu, do którego została powołana.
Chociaż powołanie spółki celowej pozwala uformować odrębną od spółki-matki strukturę akcjonariatu i stworzyć silny pod względem merytorycznym zespół, to decydując o opłacalności tego rozwiązania, trzeba też uwzględnić jego minusy. Podstawowa wada dotyczy samego powołania spółki celowej – to proces długotrwały i wymagający środków. Przeszkodą mogą być choćby spory między sponsorami.
Spółki celowe – inne istotne wady:
- mniej atrakcyjne warunki finansowania w przypadku korzystania z oferty banku – co ma związek m.in. z przeniesieniem części ryzyka na podmiot udzielający kredytu,
- powołanie spółki celowej może wiązać się z różnymi skutkami podatkowymi – konieczna jest pogłębiona analiza w tym zakresie.
Jak założyć spółkę celową?
Powołanie spółki celowej jest poprzedzone analizą prawną i finansową oraz ustalaniem szczegółów. Dopiero następnym krokiem jest założenie spółki SPV. Ten etap również może być wyzwaniem. Dlatego warto skorzystać z pomocy ekspertów.
Z inFaktem założysz spółkę z o.o. bez wychodzenia z domu. Dedykowana Księgowa lub Księgowy wesprze Cię we wszystkich formalnościach i przeprowadzi przez proces rejestracji spółki. To jednak nie wszystko. Powierz nam księgowość powołanej spółki SPV i w pełni skoncentruj się na realizacji projektu. W inFakcie wspieramy Cię kompleksowo.
Podziel się nim ze znajomymi
