Jak przekształcić spółkę komandytową w jawną

Patrycja Czarnota

Spółka komandytowa i spółka jawna to dwie różne formy prowadzenia działalności gospodarczej. Każda z nich ma własne cechy i niesie za sobą korzyści, które należy przeanalizować przed podjęciem decyzji o zmianie formy prowadzenia działalności gospodarczej. Przekształcenie spółki komandytowej w jawną stało się korzystnym zabiegiem, od kiedy w 2021 roku spółki komandytowe zostały objęte podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Różnice między spółką komandytową a spółką jawną

Spółka komandytowa to jedna z form prawnych przedsiębiorstwa, która składa się z co najmniej dwóch partnerów: komandytariuszy i komplementariusza. Komplementariusz jest odpowiedzialny za zarządzanie firmą i ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, natomiast komandytariusze mają ograniczoną odpowiedzialność co do wysokości swojego wkładu do spółki. 

Natomiast w spółce jawnej wspólnicy w całości odpowiadają całym swoim prywatnym majątkiem za wszystkie zobowiązania spółki. Jest to znacząca różnica w zakresie ponoszenia odpowiedzialności przez wspólników. 

Różnice podatkowe

Do 1 stycznia 2021 r. opodatkowanie spółki jawnej i komandytowej były bardzo zbliżone. Zyski osiągane w ramach spółki były opodatkowane jeden raz przez wspólników spółek według wybranej formy opodatkowania. 

Od 1 stycznia 2021 r. zostały wprowadzone znaczące zmiany dla spółek komandytowych, które zaczęły być objęte podatkiem CIT. W rezultacie zysk wspólników zostanie podwójnie opodatkowany, najpierw z poziomu spółki stawką 19% lub 9% CIT, a następnie z poziomu wspólnika, czyli osoby fizycznej stawką 19% PIT.

Zarówno komandytariusz, jak i komplementariusz mają możliwość odliczenia podatku CIT od podatku PIT, jednak są tu istotne różnice. 

  • Komplementariusz ma prawo do odliczenia podatku zapłaconego przez spółkę od PIT. Oczywiście CIT podlega odliczeniu u komplementariusza w proporcji do jego udziałów
  • Komandytariusz może korzystać ze zwolnienia w wysokości 50% przychodów z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, nie więcej niż 60 000 zł w danym roku 

To oznacza, że wypłata zysku na rzecz komandytariusza przekraczająca 120 000 zł w skali roku jest już w pełni podwójnie opodatkowany.

Dla kogo spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest dobrym rozwiązaniem tylko dla części przedsiębiorców. Najistotniejszą wadą jest to, że wspólnik, będący osobą fizyczną, chcący skorzystać z możliwości odliczenia CIT od PIT będzie ponosił pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Po drugie, spółka komandytowa wymaga prowadzenia pełnej księgowości, podejmowania uchwał czy też sporządzania sprawozdań. To może powodować większe koszty obsługi takiej spółki. Tymczasem w spółce jawnej można rozliczać się na księgowości uproszczonej. 

Proces przekształcenia spółki

Proces przekształcenia spółki komandytowej w jawną można opisać w kilku krokach.

  1. Plan przekształcenia 

Na początek należy przygotować plan przekształcenia, który będzie zawierać projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki jawnej oraz sprawozdanie finansowe. Przy tworzeniu planu przekształcenia spółki warto skorzystać z pomocy kancelarii prawnej.

  1. Podjęcie uchwały

Po podjęciu wspólnej decyzji wspólników o przekształceniu spółki pierwszym krokiem w procesie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną jest podjęcie uchwały przez wspólników

  1. Akt notarialny

Konieczne jest sporządzenie aktu notarialnego, który określi nową strukturę spółki. Dokument musi być sporządzony przez notariusza oraz podpisany przez wszystkich wspólników.

  1. Rejestracja wpisu do KRS

Następnie dla skuteczności przekształcenia konieczne jest przygotowanie wniosku do KRS przez wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki. Przekształcenie zostanie sfinalizowane z dniem wpisania przekształconej spółki do KRS. Rejestracja spółek może potrwać od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy. 

box-icon

Ważne

Aby po przekształceniu spółka jawna była zwolniona z CIT, wspólnikami muszą być osoby fizyczne.

Koszty związane z przekształceniem spółki

Dokonując przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną, wspólnicy muszą się liczyć z poniesieniem kosztów, między innymi

  • opłata notarialna, która jest zależna od wartości wkładów wspólników, zazwyczaj wynosi od kilkuset do kilku tysięcy złotych
  • opłata za rejestrację w KRS, która wynosi 600 zł
  • opłata za ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), która wynosi ok. 500 zł
  • podatek PCC w wysokości 0,5% od wzrostu majątku spółki
  • dodatkowo koszty ewentualnego wsparcia prawnego

Koszty związane z przekształceniem spółki mogą wynieść kilka tysięcy złotych.

Korzyści przekształcenia spółki z komandytowej w jawną

Przez zmiany w przepisach wystąpił wzrost popularności przekształcania spółek komandytowych w spółki jawne. Podstawowa korzyść to zwiększenie zysku, dzięki uniknięciu podwójnego opodatkowania dla komplementariuszy. Co więcej, spółka komandytowa może być atrakcyjna dla inwestorów, którzy nie chcą lub nie mają możliwości aktywnego zarządzania firmą. Dodatkowo przekształcenie może ułatwić pozyskiwanie kapitału od inwestorów, ponieważ wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność i mogą być bardziej wiarygodnymi partnerami dla potencjalnych inwestorów. 

Podjęcie decyzji o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę jawną może nieść za sobą korzyści finansowe, ale jak każda decyzja powinna zostać dokładnie przeanalizowana oraz przemyślana w zakresie stopnia ryzyka związanego z działalnością. Należy pamiętać, że po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę jawną komandytariusze nie będą już zwolnieni z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. 

Zamów rozmowę z Księgowym inFaktu

Hasło musi zawierać:
  • 8 znaków lub więcej
  • Małe i wielkie litery
  • Przynajmniej jedną cyfrę
Dla bezpieczeństwa stwórz mocne hasło, którego nie używasz na innych stronach.
3
Patrycja Czarnota
Absolwentka finansów i rachunkowości. Z pasji do finansów i kontaktu z ludźmi na co dzień staram się być najlepszą księgową dla moich Klientów w inFakcie. Moim celem jest rozjaśnienie księgowych zagadnień dla nowych przedsiębiorców, którzy dzięki mojej pomocy i wsparciu mogą skupić się na rozwoju biznesu.