Rozwiązanie umowy współpracy pomiędzy firmami na B2B – o czym warto pamiętać?


18 maja 2022 4 min. czytania

Zdarzają się sytuację, w których rozwiązanie umowy B2B jest konieczne. Kiedy jest to zgodne z prawem? Jak tego typu umowę rozwiązać?

Umowa o współpracy między firmami to inaczej umowa B2B lub umowa o świadczeniu usług. Przepisów odnoszących się konkretnie do tego typu umowy nie znajdziemy w kodeksie cywilnym, ale umowa ta traktowana w praktyce traktowana jest jak umowa zlecenie. Z tego powodu w jej przypadku korzysta się z przepisów dotyczących umów cywilnoprawnych. W konsekwencji do umowy B2B zastosowanie będą mieć przepisy art. 734-751 kodeksu cywilnego. W przepisach tych znajdziemy także artykuł mówiący o wypowiedzeniu.

Umowa B2B – powody rozwiązania

Przedsiębiorcy mogą rozwiązać umowę na drodze porozumienia. Mogą ją także rozwiązać na tzw. drodze jednostronnego oświadczenia woli – w przypadkach wskazanych w przepisach prawa lub w umowie. Jednostronnym porozumieniem stron rozwiązującym umowę może być odstąpienie lub wypowiedzenie umowy. Do rozwiązania umowy dochodzi zwykle w konsekwencji niedopełnienia obowiązków jednej ze stron, np. niezrealizowania zlecenia w określonym terminie.

Odstąpienie od umowy może mieć również miejsce w przypadkach wskazanych w ustawie. Ustawowe prawo odstąpienia przysługuje m.in., jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania. Strona zlecająca może oczywiście wyznaczyć dodatkowy termin wykonania pracy, zastrzegając, że w razie ponownego niewykonania umowy w ustalonym terminie ostatecznie odstąpi od umowy.

Strona nie musi się jednak godzić na taki układ. Może również bez wyznaczenia terminu dodatkowego żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki. Odstąpienie możliwe jest także, gdy strona zobowiązana do spełnienia świadczenia oświadczy, że nie wykona powierzonych zadań. W tej sytuacji druga strona (zlecająca pracę) może odstąpić od umowy bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu spełnienia świadczenia. 

Wypowiedzenie umowy bez ważnych powodów – jakie są konsekwencje?

Wypowiedzenie umowy bez ważnych powodów rodzi inne skutki prawne w sferze finansowej, niż wypowiedzenie podparte ważnymi powodami.

W przypadku wypowiedzenia umowy w braku ważnych powodów, zleceniodawca ma obowiązek naprawienia szkody powstałej po stronie Zleceniobiorcy. Ciężar wykazania szkody i jej wartości spoczywa na usługodawcy, zgodnie z regułą wyrażoną w art. 6 kc. Szkodą mogę być wszelkie straty, wynikłe z przedwczesnego rozwiązania umowy. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby szkodą było także utracone wynagrodzenie. Wypowiedzenie z ważnych powodów, które zostaną dowiedzione przez Zleceniodawcę przed sądem, takiego obowiązku już nie rodzi. Niestety w kodeksie cywilnym nie znajdziemy definicji tzw. ważnych powodów. Doktryna wypracowała jednak pewien zakres powodów, dzieląc je na powody:

  • natury obiektywnej: zmiany w prawie, istotne zmiany sytuacji gospodarczej,
  • natury subiektywnej: nienależyte wykonywanie umowy, utrata zaufania, utrata uprawnień zawodowych, zmiany wewnętrzne, restrukturyzacja, likwidacja, nieporozumienia w realizacji umowy.

Oczywiście takim sytuacjom można zapobiec, umieszczając w umowie B2B stosowny zapis o karach umownych. 

Częściowe wykonanie powierzonych prac – co wtedy?

Jeśli wykonaną usługę da się podzielić na części (np. w przypadku usług remontowo-budowlanych), a wykonawca zleconej pracy dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, zwykle odstąpić od umowy można jedynie w części. Zleceniodawca powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania części zlecenia, a także uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom. 

Strona zlecająca ma jednak – nawet w takiej sytuacji – prawo odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na całość zobowiązania albo na zamierzony przez nią cel umowy. 

Rozwiązanie umowy B2B – co powinno zawierać?

Wzór rozwiązania tego typu umowy nie różni się np. od umowy o świadczeniu usług. Co do zasady mamy sporą dowolność. Ponieważ jest to umowa cywilnoprawna, jej formę najlepiej wzorować na innych umowach cywilnoprawnych, np. umowie zlecenie. Istotne jest natomiast zawarcie kilku kluczowych elementów, a są nimi:

  • nazwy firm, między którymi dochodzi do rozwiązania umowy,
  • data zawarcia umowy
  • dzień, z którym stosunek ulega rozwiązaniu.
  • na dokumencie poświadczającym rozwiązanie umowy muszą znaleźć się również podpisy stron. 

Księgowość online bez wychodzenia z domu

  • Bez papieru
  • Bez dojazdów do księgowego
  • Bez marnowania Twojego czasu