Spółka partnerska to spółka utworzona przez partnerów (wspólników), w celu wykonywania wolnego zawodu. Wspólnikami w spółce partnerskiej, mogą zatem być, w przeciwieństwie do spółki cywilnej, jawnej i komandytowej, wyłącznie osoby fizyczne.

Kto może założyć spółkę partnerską?

Spółkę partnerską mogą założyć partnerzy, czyli osoby, wykonujące zawody:

  • adwokata,
  • aptekarza,
  • architekta,
  • inżyniera budownictwa,
  • biegłego rewidenta,
  • brokera ubezpieczeniowego,
  • doradcy podatkowego,
  • maklera papierów wartościowych,
  • doradcy inwestycyjnego,
  • księgowego,
  • lekarza,
  • lekarza dentysty,
  • lekarza weterynarii,
  • notariusza,
  • pielęgniarki,
  • położnej,
  • radcy prawnego,
  • rzecznika patentowego,
  • rzeczoznawcy majątkowego i
  • tłumacza przysięgłego.

spółka partnerska

Jak założyć spółkę partnerską?

Zasady są podobne jak w spółce jawnej. Sam Kodeks spółek handlowych odwołuje się w zakresie nieunormowanym do regulacji dotyczących spółki jawnej.

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta co najmniej w formie pisemnej. Można ją zatem zawrze także w formie notarialnej.

Elementy konieczne umowy są następujące:

  • określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,
  • w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
  • firmę i siedzibę spółki (czyli nazwę i miejscowość, gdzie partnerzy prowadzą spółkę),
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
  • określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Nazwa spółki powinna zawierać imię i nazwisko przynajmniej jednego partnera i dodatkowe oznaczenie: „i partnerzy”, „i partner” czy „spółka partnerska”, oraz określenie zawodu wykonywanego w spółce.

Spółka partnerska powstaje w chwili wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego.

Jak partnerzy odpowiadają za zobowiązania spółki?

Partner nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce.

Nie ponosi także odpowiedzialności za osoby zatrudnione przez spółkę, które przy świadczeniu usług, podlegały kierownictwu innego partnera. Oczywiście umowa spółki może zmieniać tę zasadę, wprowadzając – przykładowo – odpowiedzialność partnera czy partnerów bez ograniczeń, na wzór wspólników spółki jawnej.

Zarządzanie spółką partnerską

Każdy partner może reprezentować spółkę, choć umowa może modyfikować tę zasadę. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji jest wyjątkowe.  Może mieć miejsce tylko z ważnych powodów, uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów.

Co ciekawe, w spółce partnerskiej można także powołać zarząd, na wzór zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kiedy spółka partnerska przestaje istnieć?

Rozwiązanie spółki ma miejsce w przypadku:

  • wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie,
  • podjęcia jednomyślnej uchwały o jej rozwiązaniu przez partnerów,
  • ogłoszenia upadłości spółki,
  • prawomocnego orzeczenia sądu.

Spółka partnerska ulega rozwiązaniu także w sytuacji  utraty przez wszystkich partnerów prawa wykonywania wolnego zawodu. W przypadku natomiast, gdy w spółce pozostanie wyłącznie jeden partner lub gdy tylko jeden posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, spółka ulega rozwiązaniu z mocy samego prawa, najpóźniej w ciągu roku od dnia od tego dnia.

Utrata uprawnień i wystąpienie ze spółki partnera

Jeśli partner utraci uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu, powinien wystąpić ze spółki z końcem roku obrotowego, w którym miało miejsce to zdarzenie.

W miejsce zmarłego partnera może wstąpić jego spadkobierca pod warunkiem, że tak stanowi umowa spółki, i posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu w spółce.

W dwuosobowej spółce partnerskiej, podobnie jak w spółce jawnej, możliwe jest przejęcie majątku spółki przez jedynego wspólnika, po – przykładowo – wystąpieniu drugiego partnera i rozliczeniu się z nim z udziału w spółce.