Na czym polega ograniczona odpowiedzialność w spółce z o.o.?


28 października 2021 4 min. czytania

Prowadzenie działalności gospodarczej może przybrać zróżnicowaną formę. Przepisy prawa w Polsce zakładają m.in. możliwość założenia różnego rodzaju spółek. Każda z nich cechuje się inną specyfiką funkcjonowania, a także innym poziomem odpowiedzialności osób ją zakładających. Jednym z niezwykle popularnych, wartych uwagi typów, jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli tzw. spółka z o.o. 

Czym jest spółka z o.o.?

Warto zacząć od tego, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie bez powodu jest najczęściej wybieraną formą spółki. Istnieją ku temu powody. Jest to spółka:

  • uniwersalna – zarówno pod kątem prawnym, jak i ekonomicznym;
  • pozwalająca na szeroki zakres działań gospodarczych;
  • o charakterze kapitałowym – dzięki temu można ją założyć w dowolnym celu, nie tylko gospodarczym;
  • mająca osobowość prawną.

WAŻNE: Kapitałowy charakter spółki oznacza, że warunkiem jej powstania jest wniesienie kapitału zakładowego przez wspólników. Łącznie musi on wynieść co najmniej 5000 złotych.

Na podstawie wysokości wniesionego wkładu ocenia się poziom udziału członków w spółce. Jeśli każdy z nich wniósł taką samą kwotę, ich udziały będą równe. W innym przypadku są one określane proporcjonalnie do wkładu każdej z osób.

Warto wiedzieć: spółkę z o.o. może założyć nawet jedna osoba. Jest to alternatywa dla jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG).

Jak wygląda odpowiedzialność w spółce z o.o.?

Specyficzny charakter spółki sprawia, że wspólnicy ją zakładający nie ponoszą pełnej odpowiedzialności za zobowiązania dot. jej funkcjonowania. Jest to związane z osobowością prawną, gdyż sama spółka jest podmiotem praw i obowiązków.

Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wkładu wniesionego do spółki. Oznacza to, że ryzyko gospodarcze, jakie ponosimy w związku z jej założeniem, jest ograniczone właśnie w ten sposób. Co za tym idzie, w chwili zamknięcia działalności, wszystkie zaległe zobowiązania spłacamy z majątku spółki. Kapitał zakładowy, jeśli nie zostanie przy tym uszczuplony, z powodzeniem może być rozdzielony pomiędzy wspólnikami. W tej sytuacji podział następuje proporcjonalnie do wartości, którą każdy z nich wniósł do firmy.

WAŻNE: Jeśli do spłaty zobowiązań trzeba wykorzystać kapitał zakładowy, muszą się na to zgodzić wszyscy wspólnicy.

Odpowiedzialność wspólników i zarządu w spółce z o.o.

Należy pamiętać, że w przypadku utraty pieniędzy wniesionych do funkcjonowania spółki, nie odzyskamy już swoich środków. Jednocześnie żaden wspólnik nie odpowie za długi, które przekraczają wartość majątku wpłaconego na rzecz kapitału zakładowego. Jest to korzystne, gdyż osoby te nie ryzykują utratą prywatnego budżetu. 

Nieco inaczej wygląda jednak sprawa odpowiedzialności członków zarządu. 

Kodeks spółek handlowych w art. 299. wskazuje, że jeśli egzekucja przeciwko spółce nie przyniesie skutku, członkowie zarządu będą odpowiadać za jej zobowiązania całym majątkiem.

Oznacza to, że o ile wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania firmy, o tyle osoby wchodzące w skład zarządu już tak. 

Odpowiedzialność zarządu za długi

Wiemy już, że zarząd odpowiada za długi spółki. Na jakich zasadach się to odbywa? Przede wszystkim jest to odpowiedzialność solidarna. To znaczy, że razem członkowie zarządu odpowiadają za pokrycie pełnej sumy długów. Istotne jest jednak to, że dotyczy to wyłącznie osób formalnie powołanych w skład zarządu.

Prawo przewiduje możliwość zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności za długi, jakie ma spółka. Musi on wykazać, że:

  1. Wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony we właściwym czasie; bądź w czasie zgłaszania wniosku wydano postanowienie o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego; lub w tym samym czasie zatwierdzono układ w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzania układu;
  2. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszeniu upadłości nie nastąpiło z jego winy;
  3. Pomimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości/niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego/niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu nie doszło do poniesienia szkody przez wierzyciela.

Kluczowe jest to, że członek zarządu zabiegający o zwolnienie z odpowiedzialności musi spełnić dowolny z tych trzech punktów.

Wspólnik jako członek zarządu – jaka obowiązuje go odpowiedzialność?

Może pojawić się sytuacja, w której wspólnik jednocześnie jest członkiem zarządu. W takiej sytuacji nie może on skorzystać z przywileju uniknięcia odpowiedzialności za długi firmy. Obowiązują go przepisy prawa dotyczące w pierwszej kolejności zarządu, a co za tym idzie, byciem wspólnikiem ma drugorzędne znaczenie.

Nic nie stoi na przeszkodzie, aby skorzystał on jednak z możliwości wykazania, że np. ogłoszenie upadłości zarządu nie nastąpiło z jego winy. To pozwoli mu na uniknięcie odpowiadania za stan spółki własnym majątkiem.