Prawnik z kilkunastoletnim doświadczeniem i doradca podatkowy (nr wpisu 12564) specjalizujący się w prawie podatkowym, celnym oraz ubezpieczeniach społecznych. Kierownik Działu Specjalistów inFakt

Spółka komandytowo-akcyjna, to ostatnia ze spółek osobowych uregulowanych w kodeksie spółek handlowych. We wpisie przedstawię specyfikę takiej spółki, zasady odpowiedzialności wspólników oraz zasady dotyczące założenia spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna – informacje ogólne

Spółka komandytowo-akcyjna powinna mieć co najmniej dwóch wspólników, z których co najmniej jeden jest komplementariuszem i odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a drugi jest akcjonariuszem.

W firmie (nazwie) spółki komandytowo-akcyjnej powinno zostać zawarte nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza (lub nazwa, jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna) oraz oznaczenie spółka komandytowo-akcyjna. Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość używania skrótu S.KA.

Uwaga!

W nazwie spółki nie może może zostać zawarte nazwisko lub nazwa akcjonariusza. Jeżeli takie nazwisko (nazwa) zostanie zamieszczone w nazwie spółki, wówczas akcjonariusz będzie odpowiadał za zobowiązania spółki wobec osób trzecich na takich samych zasadach jak komplementariusz.

spółka komandytowo-akcyjna

 Założenie spółki komandytowo-akcyjnej

Aktem założycielskim spółki komandytowo-akcyjnej jest statut, który powinien zostać podpisany co najmniej przez wszystkich komplementariuszy. Statut ten powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.

Po sporządzeniu oraz podpisaniu statutu należy dokonać zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka powstanie z chwilą wpisu do takiego rejestru. Opłata za wpis w KRS to 600 zł, następnie wpis zostaje ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (opłata za ogłoszenie wpisu to 100 zł).

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Za zobowiązania spółki odpowiada wspólnik będący komplementariuszem. Akcjonariusz za zobowiązania S.K.A. nie odpowiada (wyjątkiem jest sytuacja, w której nazwisko akcjonariusza zostało zamieszczone w nazwie spółki komandytowo-akcyjnej).

W przypadku, gdy statut spółki przewiduje taką możliwość, w trakcie trwania spółki możliwe jest przystąpienie do niej nowego komplementariusza, możliwe jest również uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego akcjonariusza. Należy jednak pamiętać, że nowy komplementariusz będzie odpowiadał za zobowiązania spółki, które istnieją w chwili wpisania go do rejestru. 

Ważne!

Przystąpienie do spółki nowego komplementariusza wymaga formy aktu notarialnego.

Prowadzenie spraw spółki

Do prowadzenia spraw spółki umocowani są komplementariusze, natomiast akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.

Spółka komandytowo-akcyjna – organizacja

Rada nadzorcza

W S.K.A. powołanie rady nadzorczej jest obowiązkowe dopiero w chwili, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób. Członkowie rady powoływani są przez walne zgromadzenie. Członkami rady nie mogą być komplementariusze oraz ich pracownicy.

Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki.

Walne zgromadzenie

Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ma każdy akcjonariusz oraz komplementariusz.

Uchwała walnego zgromadzenia jest niezbędna dla:

  • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
  • udzielenia komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
  • udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
  • wyboru biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
  • rozwiązania spółki.

Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

Spółka komandytowo-akcyjna – rozwiązanie

Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej powodują:

  • przyczyny przewidziane w statucie spółki,
  • uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,
  • ogłoszenie upadłości spółki,
  • śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;
  • inne przyczyny przewidziane prawem.

Należy zwrócić uwagę na to, że ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.