Ile wynosi kapitał zakładowy spółki i jak go można podzielić pomiędzy wspólników? Czy wspólnik to jednocześnie członek zarządu?
Jakie dokumenty oraz informacje warto przygotować przed przystąpieniem do zakładania spółki z o.o.?
- Jakie informacje trzeba znać do rejestracji spółki?
- Kwestia udziałów w spółce
- Kody PKD
- Funkcje wspólników
Jakie informacje trzeba znać do rejestracji spółki?
Żeby założyć spółkę to, jak wiadomo, potrzebne są różne dokumenty. Ale oprócz dokumentów trzeba zebrać wcześniej trochę danych formalnych, potrzebnych do rejestracji firmy. Jeżeli będziesz rejestrował spółkę przez portal S24 i chcesz, żeby wszystko poszło szybko i gładko, musisz wcześniej omówić ze wspólnikami kwestie, o których piszemy niżej, bo trzeba je będzie podać do umowy.
Dobrze wiedzieć, że rejestracją spółki może zająć się dowolny wspólnik, to jest kwestia do uzgodnienia. Wspólnicy nie muszą fizycznie siedzieć przed jednym komputerem. Każdy wspólnik loguje się na konto w S24 swoim własnym loginem i może to zrobić z każdego miejsca na świecie, gdzie jest internet.
Szukasz biura rachunkowego?
Poznaj nowy standard biura rachunkowego
- Bez dojazdów do Księgowego
- Bez papierowych faktur
- Bez marnowania Twojego czasu
Kiedy wspólnik, który zostanie wytypowany do wypełnienia formularza i dołączenia dokumentów, zrobi wszystko, co trzeba, udostępnia online umowę do sprawdzenia i podpisania pozostałym wspólnikom.
Ważne jest, tylko aby każdy wspólnik miał w chwili spisywania umowy:
- założone swoje własne konto na S24,
- aktywny Profil Zaufany albo podpis kwalifikowany.
Dane o wspólnikach spółki
Jeżeli Twoimi wspólnikami będą osoby prywatne, to musisz znać ich:
- imię (także drugie, jeśli posiadają),
- nazwisko,
- adres,
- PESEL.
Wspólnikiem spółki mogą być też firmy – np. jednoosobowe działalności gospodarcze albo spółki. W takich przypadkach będziesz potrzebował:
- dokładną nazwę i adres firmy,
- NIP i KRS.
Kwestia udziałów w spółce
Do założenia spółki wymagany jest kapitał zakładowy o wartości minimum 5 000 zł (ale może być więcej). Musisz ustalić ze wspólnikiem, ile wkładu dajecie i jakie są Wasze udziały. Najmniejszy przewidziany przepisami udział to 50 zł. Więc jeżeli firma ma kapitał 5 000 zł, to możesz go podzielić np. na 100 udziałów po 50 zł albo 2 udziały po 2 500 zł, albo 5 udziałów po 1 000 zł – to ustalają wspólnicy.
Załóż Spółkę z inFaktem
Zamów konsultację z ekspertem, który przedstawi ofertę i odpowie na Twoje pytania.
Kody PKD
Każda firma w Polsce czymś się zajmuje – ktoś ze wspólnikiem np. prowadzi restauracje, ktoś inny naprawia samochody itd. Żeby urzędy mogły łatwo sklasyfikować to, czym zajmują się firmy, powstały kody PKD. Bazę kodów PKD znajdziesz tutaj: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd
Pamiętaj, że możesz podać aż 10 różnych kodów PKD, więc jeśli Twoja firma będzie zajmowała się wieloma rzeczami, to dla każdej znajdź właściwy kod.
Funkcje wspólników
Wszystkie spółki z o.o. muszą mieć zarząd składający się z co najmniej jednego członka. Członkiem zarządu może zostać 1 wspólnik, 2 wspólników albo wszyscy, jeżeli takie będzie ustalenie. Kto, jaką rolę pełni: tzn. kto pozostanie tylko przy funkcji wspólnika, a kto będzie jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu, musi zostać wpisane do umowy. Firma też może wybrać prezesa, choć to nie jest obowiązkowe.
Po podpisaniu wniosku o rejestrację umowy przez wszystkich wspólników, umowa automatycznie trafia do sądu rejestrowego i tam jest rozpatrywana. Na swoim koncie w S24 możesz śledzić umowę – pod przyciskiem „Korespondencja” zobaczysz etap, na jakim się znajduje. Cała procedura trwa około 1 dnia roboczego.
Pamiętaj, że od chwili podpisania umowy przez wspólników do czasu, aż otrzymasz potwierdzenie z KRS, że firma jest w rejestrze, powinieneś w nazwie spółki (np. wystawiając faktury) używać dopisku „w organizacji”.
Czy wspólnik jest w zarządzie spółki?
Wspólnicy spółki i zarząd to dwa odrębne organy. Członkowie zarządu są powoływani przez zgromadzenie wspólników i nie ma przeszkód, aby ci powołali samych siebie, pod warunkiem, że są oni osobami fizycznymi (zgodnie z art. 18 §1 k.s.h.).
Wspólnikiem spółki może być osoba zarówno fizyczna, jak i prawna (np. inna spółka) a członkiem zarządu – wyłącznie osoba fizyczna.
Zdarza się zatem, że wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, ale musi być na to stanowisko powołany (nie zostaje nim w sposób automatyczny).
W zależności od pełnionej funkcji (wspólnika czy członka zarządu) zmienia się odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Wspólnik odpowiada do wysokości wniesionego wkładu, a członek zarządu ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem (także osobistym), jeżeli egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Od tej odpowiedzialności można się uwolnić na zasadach przewidzianych w art. 299 §2 k.s.h.
Po więcej informacji dotyczących zakładaniu spółki zapraszamy tutaj.
Pełna transkrypcja wideo
Włodek Markowicz, inFakt: Dobrze wiemy, że chcemy założyć spółkę z o.o. Teraz pytanie jakie dokumenty powinniśmy przygotować. Dzisiaj się tym zajmiemy.
Piotr Ciszewski, ekspert inFakt: Zapraszamy na kolejny odcinek.
WM: Cześć Piotrze. Witam cię ponownie.
PC: Witam cię Włodku.
WM: Jak zawsze miło cię widzieć. No dobrze, no to jakie informacje muszę sobie sam zebrać zanim zabiorę się za zakładanie spółki.
PC: Na samym początku jeżeli chcesz założyć spółkę to powinieneś przygotować takie minimum danych formalnych czyli dane dotyczące spółki i są to dane typu o stawiających.
WM: Stawiający to są kto?
PC: Osoby, które można powiedzieć, że stawiają się w celu zawiązania umowy spółki.
WM: Czyli wnioskują o założenie spółki.
PC: Dokładnie tak. To są późniejszy bardzo często późniejsi wspólnicy. Musisz zapoznać się z informacjami na temat danych tych osób, czyli imię, nazwisko jeżeli jest to osoba prywatna, bądź nazwa spółki jeżeli osobą, wspólnikiem będzie spółka.
WM: Czyli wspólnikiem spółki może być spółka?
PC: Tak, wspólnikiem może być właśnie jednoosobowa działalność gospodarcza, może być osoba prawna, albo osoba prywatna. I w celu wypełnienia poprawnie wszystkich dokumentów musisz mieć tak naprawdę dane tych osób. Następnie musisz posiadać adresy, miejsce siedziby działalności, gdzie będziesz prowadził swoją spółkę. Dodatkowo potrzebujesz numery PESEL bądź numery KRS w zależności kim jest wspólnik. Kolejnymi takimi informacjami to jest wartość nominalna udziałów w spółce.
WM: Ok to jest ten ważny etap przydzielani kto ile ma w spółce?
PC: Dokładnie tak. Pierwszą taką ważną informacją w przypadku spółki z o.o. jest to, że kapitał zakładowy takiej spółki nie może być niższy niż 5000 zł.
WM: To słyszałem.
PC: Dodatkowo każdy udział nie może mieć niższej wartości nominalnej niż 50 zł.
WM: Ok czyli jeśli dobrze liczę to jest 100 udziałów po 50 zł, tak?
PC: Dokładnie tak. To jest takie minimum. Zawsze ten udział może być wartości wyższej, może się okazać, że np. wspólnicy chcą mieć tylko 2 udziały, ale o wartości 2500 zł. I to oczywiście przy założeniu, że kapitał zakładowy utrzymują na poziomie 5000 zł. Ten kapitał może być tak samo wyższy.
WM: Udziały załatwione. Co jeszcze trzeba przygotować?
PC: Kolejną taką informacją jaką powinieneś sobie przygotować to jest lista kodów PKD. Czyli lista czynności jakie będziesz świadczył z działalności gospodarczej. Zebranie takich kodów PKD ułatwi ci później wypełnianie umowy spółki.
WM: I gdzie mogę sobie te kody sprawdzić? Załóżmy, że wiem już że chce się zajmować budowlanką to skąd mam wiedzieć jaki to jest kod?
PC: Najprostszym sposobem to jest skorzystanie z wyszukiwarki Ministerstwa, która udostępnia możliwość wyszukiwania i sprawdzenia kodów PKD. I link tutaj zamieścimy pod filmem. Kolejną taką informacją którą musisz zebrać wcześniej to zebranie funkcji wspólników czyli zastanowienie się kto jaką funkcję będzie pełnił. To też będzie ważna informacja dla wypełnienia poprawnie umowy spółki.
WM: Czyli co kto będzie robił.
PC: Dokładnie tak. Czyli np. kto będzie wspólnikiem, kto będzie członkiem zarządu, kto będzie prezesem spółki. Jeżeli już przydzielisz konkretną funkcję danej osobie i ta osoba wyrazi na to zgodę no to wówczas te informacje tak samo uzupełniasz w umowie spółki.
WM: Ok, nic nie stoi na przeszkodzie. Jest kilku wspólników to który z tych wspólników w takim razie przygotowuje ten wniosek? Czy obojętne który?
PC: Znaczy tak naprawdę to jest ustalenie między wspólnikami. Jedna osoba może przygotować wszystkie wnioski, wszystkie dokumenty, uzupełnić np. o wszystkie ustalenia, które padły w gronie przyszłych wspólników. Natomiast sama kwestia później podpisania i złożenia tych dokumentów, każdy z tych dokumentów musi być potwierdzony przez każdego wspólnika.
WM: No właśnie czyli składa kto chce, a potem wszyscy i tak podpisują.
PC: Dokładnie tak. Osoba, która przygotowała wszystkie dokumenty udostępnia później wszystkim wspólnikom dokumenty do podpisania. I oni mogą wtedy zapoznać się z treścią tych dokumentów, no i automatycznie jeżeli potwierdzą no to podpiszą podpisem, profilem zaufanym bądź podpisem kwalifikowanym czyli wyrażą zgodę na to co jest zawarte w danych dokumentach.
WM: Dobra czyli postęp prac składania mojego wniosku można śledzić tam w panelu S24?
PC: Tak. Warto zaznaczyć, że platforma daje ci możliwość sprawdzania całej historii korespondencji czyli np. informacji kto podpisał dokumenty, na jakim etapie są dokumenty w sądzie, czy została nadana sygnatura lub np. czy dokument został odrzucony przez sąd.
WM: A to mówiłeś, że to trwa gdzieś koło dnia, tak?
PC: Tak. Jeżeli wszystkie dokumenty wypełnione są prawidłowo, załączyłeś wszystkie wymagane załączniki to cała procedura, powinna się zamknąć w ciągu 1 dnia roboczego. Wszystkie wnioski są rozpatrywane w normalnych godzinach pracy sądów. Czyli np. jeżeli z samego rana wyślesz wniosek to wówczas jest duża szansa, że w ciągu 1 dnia roboczego zostanie ci przydzielona zarówno sygnatura jak i zakończy się proces zakładania spółki z o.o. Natomiast jeżeli założysz późnym wieczorem, powiedzmy np. po godz. 17.00 to w tych godzinach zazwyczaj sądy już nie pracują, albo sądy w ogóle nie pracują no i przez to np. zostanie spółka zostanie założona dopiero w kolejnym dniu roboczym.
WM: Ja dostałem kiedyś taką fakturę od spółki, która miała tam nazwę załóżmy tam nie wiem Zbyszek Spółka z o.o. w organizacji. Co znaczy, że w organizacji?
PC: Jest to określenie stosowane przy zakładaniu spółki. Chodzi o to, że w momencie podpisania umowy spółki przez wszystkich wspólników, przesłania wszystkich dokumentów do KRS, jeżeli nie otrzymasz jeszcze potwierdzenia z KRS, że twoja spółka jest zatwierdzona to posługujesz się nazwą 'spółka w organizacji’ czyli informujesz swoich kontrahentów, że spółka jest w trakcie zakładania i już możesz brać wszystkie, podpisywać umowy, możesz brać faktury na tą spółkę. Natomiast po dopełnieniu wszystkich formalności po stronie KRS ta nazwa zostanie skrócona i zostanie odcięta nazwa 'w organizacji’.
WM: No to to by się zgadzało, bo jak ja tam dopytałem czemu jest z dopiskiem 'w organizacji to powiedzieli: Spoko, spoko, to już można wystawiać faktury i wszystko jest OK, więc z takim tytułem proszę napisać.
I tak jak zawsze jeśli macie dodatkowe pytania w tym temacie, piszcie w komentarzu i więcej na blogu.
PC: Dokładnie tak. Zapraszamy do treści umieszczonych na blogu i polecamy się do dyspozycji z komentarzach poniżej.
Podziel się nim ze znajomymi
