Specjalista ds. podatków zajmujący się tematyką podatku od towarów i usług. Obecnie wspiera księgowych i przedsiębiorców na szkoleniach, podczas webinarów oraz w publikowanych artykułach na blogach inFakt. Interesuje się kryptowalutami, transakcjami zagranicznymi oraz specyficznymi rozliczeniami VAT.

Rozwijając jednoosobową działalność, wcześniej czy później przedsiębiorca staje przed dylematem czy warto dokonać przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

W pigułce:

  • przekształcenie JDG odbywa się na zasadach sukcesji wszystkich praw i obowiązków.
  • Spółka ma własną osobowość prawną,
  • Następuje zmiana formy opodatkowania z PIT na CIT.
  • Do dotychczasowej nazwy firmy dopisuje się „sp. z o.o.”.
  • Przy przekształceniu można zmienić nazwę firmy. Przez pierwszy rok do nazwy dopisuje się dodatkowo „dawniej [stara nazwa firmy]”.
  • Przekształcenie jest neutralne podatkowo. Majątek wniesiony do JDG staje się majątkiem spółki.
  • Największa korzyść to ograniczona odpowiedzialność. Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionego kapitału zakładowego.
  • Przedsiębiorca i spółka odpowiadają za zobowiązania JDG sprzed przekształcenia do 3 lat od założenia spółki.
  • Proces przekształcenia zaczynamy od sprawozdania finansowego. Przygotowujemy plan przekształcenia dla biegłego rewidenta, a następnie przekształcamy działalność notarialnie.

Przekształcenie JDG w spółkę zoo

Kodeks Spółek Handlowych w rozdziale III określa zasady przekształcania spółek. Zgodnie z Art. 551. § 5, przedsiębiorca będący osobą fizyczną, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić działalność w jednoosobową spółkę kapitałową. W trakcie przekształcenia dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. Oznacza to, że nowo powstała spółka przejmie prawa i obowiązki przedsiębiorcy z jednoosobowej działalności gospodarczej. Dzięki temu spółka nie będzie musiała na nowo podpisywać umów z kontrahentami i dostawcami. Dodatkowo spółka stanie się pracodawcą, jeżeli w JDG przedsiębiorca zatrudniał pracowników.

Podatek po przekształceniu w spółkę

Jedną z podstawowych zmian jakich nie obejmuje sukcesja, to prawo do rozliczania podatku dochodowego od osób fizycznych. Po przekształceniu w spółkę z o.o., spółka będzie posiadać własną osobowość prawną, a przychody będą rozliczane na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

Co z nazwą firmy?

Przedsiębiorca dokonujący przekształcenia działalności w spółkę ma prawo zachować starą nazwę, do której ma obowiązek dodać skrót sp. z o.o. Np. “Firma Usługowa IT Jan Nowak” po przekształceniu w spółkę, z prawem do zachowania nazwy, będzie się nazywać “Firma Usługowa IT Jan Nowak sp. z o.o.”.

Natomiast w przypadku, gdy w wyniku przekształcenia przedsiębiorca podejmie decyzję o zmianie nazwy wówczas przez minimum rok od daty przekształcenia ma obowiązek w nazwie stosować dopisek “dawniej”. Po przekształceniu działalności z pierwszego przykładu spółka będzie więc nosić nazwę “TECH-IT sp. z o.o.”, ale przez rok od przekształcenia przedsiębiorca ma obowiązek posługiwania się nazwą “TECH-IT sp. z o.o. dawniej Firma Usługowa IT Jan Nowak”

Majątek wnoszony do spółki z JDG

Plusem przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest brak obowiązku zapłaty podatku od sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Przekształcenie jest neutralne podatkowo, po przekształceniu nie powstanie więc dochód do opodatkowania. Majątek przedsiębiorcy stanie się majątkiem jednoosobowej spółki, bez obowiązku wnoszenia majątku aportem.

Przekształcenie JDG

Ograniczona odpowiedzialność – największa korzyść ze spółki

Największym plusem z przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność. Wspólnicy spółki nie odpowiada za zobowiązania spółki, odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. Dodatkowo warto zaznaczyć, że sukcesja praw i obowiązków nie zwalnia z zobowiązań powstałych przed przekształceniem. Przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za długi związane z prowadzoną działalnością̨ gospodarczą przez 3 lata, licząc od dnia przekształcenia.

Przekształcenie na zasadach sukcesji – od czego zacząć?

W praktyce przekształcenie jednoosobowej działalności na zasadzie sukcesji praw i obowiązków w jednoosobową spółkę z o.o. rozpoczynamy od sporządzenia bilansu i sprawozdania finansowego, które są dokumentami niezbędnymi do planu przekształcenia. Dodatkowo dokumenty określają wartość składników majątku. Dokumenty należy przygotować w oparciu o podsumowanie zapisów KPiR, spisu z natury oraz innych ewidencji podatkowych.

Następnie przedsiębiorca jest zobowiązany do przygotowania “planu przekształcenia”, który należy potwierdzić notarialnie oraz przedłożyć biegłemu rewidentowi. Biegły rewident w ciągu 2 miesięcy zbada przedstawiony plan przekształcenia. Przedsiębiorca ma obowiązek złożenia wniosku do właściwego sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta. Opłata za złożony wniosek wynosi 300 zł.

Po sporządzeniu opinii biegłego rewidenta należy spisać u notariusza oświadczenie o przekształceniu oraz umowę spółki. Część przedsiębiorców zastanawia się także nad likwidacją JDG w celu założenia spółki. Informację na temat rejestracji spółki z o.o. dostępne są tutaj.