Specjalista ds. podatków zajmujący się tematyką podatku od towarów i usług. Obecnie wspiera księgowych i przedsiębiorców na szkoleniach, podczas webinarów oraz w publikowanych artykułach na blogach inFakt. Interesuje się kryptowalutami, transakcjami zagranicznymi oraz specyficznymi rozliczeniami VAT.

Rozważając założenie spółki z o.o. należy starannie przygotować wszystkie wymagane dokumenty. Błędy w wnioskach o wpis do KRS mogą skutkować odrzuceniem wniosku. Zapraszam do zapoznania się z transkrypcją nagrania

Włodek Markowicz, inFakt: Podczas zakładania spółki można popełnić różne błędy.

Piotr Ciszewski, ekspert inFakt: Dokładnie tak.

WM: Jakie byłyby najczęstsze z nich.

PC: Myślę, że w dzisiejszym odcinku postaramy się o tym opowiedzieć. Cześć Włodku.

WM: Siema Piotr. Co Piotr, przejdziemy sobie przez taką listę błędów w tym odcinku, które mogą powstać, niekoniecznie muszą, ale mogą się zdarzyć, żeby mieć na nie oko.

PC: Dokładnie tak. Często jest tak, że po prostu popełniamy różnego rodzaju błędy. Błędy te mogą skutkować odrzuceniem wniosku, dlatego warto zapoznać się z taką listą, z naszą listą najczęściej spotykanych błędów przy zakładaniu spółki.

WM: Zanim przejdziemy do konkretnych błędów, które mogą się zdarzyć to powiedz mi Piotr jakie mogą być konsekwencje w ogóle tego, że popełnię błąd i mój wniosek zostanie odrzucony.

PC: Warto tutaj poruszyć taką kwestie, że np. zakładając spółkę zarówno przez internet czy w sposób tradycyjny często jest tak, że wspólnicy chcą jak najszybciej rozpocząć prowadzenie działalności. No i sama kwestia odrzucenia takiego wniosku przeciągnie ten termin do uruchomienia, że tak powiem działalności gospodarczej, prawda? To jest jedna taka konsekwencja.

WM: To prawda.

PC: Dodatkowo składając wniosek dokonujemy opłaty za wpis do KRS oraz za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. I w tym przypadku jeżeli złożymy wniosek, który jest niekompletny bądź zawiera błędy i zostanie odrzucony to możemy starać się o zwrot poniesionej opłaty za wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, natomiast nie zostanie nam zwrócona kwota wpisu samego wniosku do KRS, czyli ta większa opłata. 

WM: No właśnie i to jeszcze jest dwa razy większa w przypadku zakładania spółki u notariusza.

PC: Tak, opłata, którą dokonujemy za wniosek składany przez internet to 250 zł, natomiast w sposób tradycyjny jest ona tak jak zaznaczyłeś dwa razy wyższa, wynosi 500 zł.

WM: I to nie zostanie nam zwrócone.

PC: Tak, nie zostanie nam to zwrócone. Były spory w tym zakresie czy np. jeżeli wniosek został fizycznie złożony, ale nie został dopuszczony do publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to czy ta opłata nie powinna podlegać zwrotowi. Natomiast sądy stoją na stanowisku, że jest to opłata za tak jakby rozpatrzenie wniosku.

WM: Taka manipulacyjna jakby…

PC: Tak, jest taka opłata manipulacyjna. Nie ważne jest co skutkuje złożeniem tego wniosku, tylko po prostu jest to opłata za samo złożenie wniosku i go rozpatrzenie. 

WM: No właśnie i żeby stracić te 500 zł w przypadku zakładania u notariusza wystarczy popełnić nawet jedną małą literówkę, tak? Czyli źle wpisać adres, źle wpisać nazwisko.

PC: Tak, możemy przejść do takiej listy czyli np. do pierwszego punktu najczęściej popełnianych błędów przy zakładaniu spółki. I to będą właśnie błędy formalne. Czy np. jeżeli dokonujesz wpisu, wypełniasz wszystkie załączniki i okazuje się, że pomyliłeś się w nazwie firmy, w adresie siedziby, nie podałeś kompletnego adresu siedziby, bądź pomyliłeś dane wspólnika, tak jak np. NIP, numer PESEL. to tak naprawdę taki wniosek zostanie z automatu odrzucony i już ta opłata za wpis nie zostanie nam zwrócona.

WM: OK, ale poza tym, że stracimy pieniądze na wpis do KRS to jakby większych konsekwencji nie ma prawnych.

PC: Nie ma z tego tytułu na przykład jakiejś kary z uwagi na to, że np. niepoprawnie złożyliśmy wniosek. Tutaj trzeba się liczyć z wcześniej omawianymi konsekwencjami

WM: Stracony czas.

PC: Stracony czas, przedłużony okres rozpoczynania działalności z tego względu, że nasza spółka nie została zawiązana. Może to się wiązać np. z stratą jakiegoś kontrahenta, jeżeli chciałeś założyć szybko spółkę z tego względu, że miałeś podpisywać wielką umowę z kluczowym klientem, to niestety ostaje to odwleczone w czasie, czyli jest to po prostu stracony czas. No i druga kwestia no to stracimy kwotę wniesionej opłaty

WM: Ok, poza błędami formalnymi i literówkami jakie jeszcze mogą być błędy?

PC: Myślę, że takim podstawowym błędem jest niedotrzymania terminu złożenia wniosku. W praktyce, jeżeli zakładasz spółkę przez internet to od momentu podpisania umowy spółki do czasu złożenia fizycznego wniosku o wpis do KRS masz na to 7 dni. Natomiast zakładając spółkę tradycyjnie ten czas ulega wydłużeniu no i od momentu zawiązania umowy spółki do czasu złożenia wniosku jest 6 miesięcy. I w przypadku niedochowania tego terminu czyli nie przesłanie wniosku do KRS spowoduję z automatu odrzucenie wniosku a umowa spółki zostaje rozwiązana i trzeba od nowa dokonywać tych formalności, podpisywać umowę spółki, przygotować załączniki i znów składać wniosek i najważniejsze, należy pamiętać żeby wniosek był złożony w tym ustawowym terminie. Kolejnym błędem to jest np. posługiwanie się mylącą bądź niepoprawną nazwą. 

WM: Na przykład.

PC: Na przykład, jeżeli chcesz założyć spółkę i chcesz, żeby twoja spółka nazywała się „bank” to teoretycznie słowo „bank” jest zastrzeżone. Przy zakładaniu spółki nie można posługiwać się takimi słowami. Dodatkowo nie może być wątpliwości co do formy prawnej danej spółki czyli np. spółka nie może posiadać w nazwie spółka cywilna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

WM: Acha, że moją nazwą byłoby ta część składowa spółka cywilna, a tym dodatkiem, który i tak muszę mieć byłaby spółka z o.o. i nie wiadomo co jest co, tak?

PC: Dokładnie tak. Wtedy mamy taką wątpliwość jak jest forma prawna takiej spółki.

WM: Dobrze, to będę uważał w takim razie.

PC: Tak, musisz pamiętać, żeby nazwa twojej spółki..

WM: Nie będę dodawał „bank”.

PC: Tak, warto pamiętać, że nazwa spółki przekłada się na wiarygodność takiej spółki.

WM: No to bank jest bardzo wiarygodny. Bank Włodka Markowicza.

PC: Ja bym tam pieniędzy nie ulokował.

WM: Czyli jakbym miał w nazwie bank to konsekwencja byłaby taka jakbym zrobił literówkę w swoim imieniu czyli po prostu odrzuciliby mi wniosek.

PC: Jak najbardziej. Wniosek zostanie po prostu odrzucony, zostanie podany określony przepis prawny z jakiego powodu został odrzucony wniosek, no i tak naprawdę będziesz musisz przechodzić procedurę jeszcze raz.

WM: OK.

PC: Myślę, że tutaj takim błędem, który skutkuje tak samo odrzuceniem wniosku jest niedodanie do wniosku wszystkich wymaganych załączników. Czyli np. jeżeli składasz taki wniosek no to w takim minimalnym zakresie musisz dołączyć umowę spółki, musisz dodać listę wspólników. I na przykład jeżeli tak naprawdę wniosek nie będzie zawierał któregoś z tego załączniku zostanie z automatu odrzucony. 

WM: Czyli minimum co muszę mieć to jest umowa i lista wspólników, ale tych wniosków może być więcej.

PC: Na przykład takim dodatkowym załącznikiem jest oświadczenie, o statusie cudzoziemca

WM: Natomiast przy zakładaniu przez internet, s24 jeżeli dobrze pamiętam, dba o to, żeby sprawdzić czy na pewno te dwa wymagane wnioski w wersji minimalnej są, czyli umowa i lista wspólników.

PC: W s24 mamy pewne ułatwienie, w serwisie jest dostępny kreator z walidacją. I na przykład w momencie kiedy nie uzupełnisz wymaganego pola walidacja chroni cię przed błędami formalnymi  w zakresie niewypełnienia czegoś. Lub też jeżeli nie dodasz wszystkich wymaganych załączników wniosek, nie będziesz miał możliwości przejścia do kolejnego kroku kreatora czyli opłaty za wniosek i przesłania do eKRS. Ostatnim błędem, który powoduje odrzucenie wniosku jest np. złożenie wniosku do niewłaściwego wydziału sądu czyli np. jeżeli właściwość do złożenia wniosku będzie np. w Krakowie, a złożysz wniosek o wpis do KRS w Warszawie, no to wniosek zostanie tak samo odrzucony. 

WM: A jak można sprawdzić do którego sądu jestem przydzielony. Np. mieszkam w jakiejś małej miejscowości i nie wiem pod który sąd podlegam.

PC: Sama kwestia określenia właściwości nie będzie uzależniona od miejsca zamieszkania wspólników tylko od miejsca siedziby spółki. Czyli np. jeżeli Ty mieszkasz w jakiejś małej miejscowości, a spółkę zakładasz w oddziale, w mieście w Warszawie no to wówczas będzie to sąd właściwy do …

WM: Tam, gdzie chcemy mieć siedzibę.

PC: Dokładnie tak, będzie to sąd właściwy dla miasta Warszawa. Na przykład w Krakowie mamy dwa sądy, dwa wydziały KRS. Jeden to jest stricte dla miasta Kraków, a drugi sąd jest dla części aglomeracyjnej.

WM: Acha, dla takich okolicznych miejscowości, które też podlegają pod Kraków, ale nie są tak ściśle, centrum, śródmieście Kraków też.

PC: Dokładnie.

WM: Tych błędów jest pewnie więcej Piotr.

PC: Na pewno. Myślę, że tyle ile osób składa wnioski to naprawdę …

WM: Właśnie, co człowiek to błąd.

PC: Co człowiek to błąd. Mogą być różnego rodzaju błędy, różnego kalibru i tak naprawdę wszystkie mogą skutkować różnymi konsekwencjami. Znaczy na pewno odrzuceniem wniosku.

WM: Więc gdyby pojawiły się pytania u Państwa podczas oglądania oczywiście zapraszamy do pisania w komentarzach. Na wszystkie Piotr odpowie.

PC: Dodatkowo uzupełnimy nasze wideo o wpis na blogu na który tak samo serdecznie zapraszam.

WM: A my zapraszamy również do obejrzenia pozostałych odcinków z serii o spółkach, zarówno o rejestracji, jak i kwestiach podatkowych, związanych z ZUS-em czy z księgowością.