Wspólnicy spółki jawnej mogą podjąć decyzję o likwidacji spółki. Jakie są elementy, które koniecznie powinny znaleźć się w uchwale, która winna zostać zawarta w związku z likwidacją spółki?

Powyższe pytanie nie jest do końca jasne. Przeważnie zdarza się tak, że przedsiębiorcy utożsamiają likwidację z rozwiązaniem spółki. Trzeba tutaj pamiętać, że pojęcia te nie są tożsame. Dotyczą one różnych kwestii. Trzeba pamiętać o tym, że rozwiązanie spółki jawnej może mieć miejsce dopiero wówczas, kiedy dojdzie do momentu wykreślenia jej z rejestru. Możliwe powody rozwiązania spółki określone zostały w art. 58 K.s.h. Z kolei likwidacja spółki to sytuacja, którą przepisy Kodeksu spółek handlowych określają mianem procedury zakończenia działalności spółki. Kiedy likwidowaną spółką jest spółka jawna, to wówczas procedura ta ma charakter nieobowiązkowy.

Zasadniczo w celach zakończenia współpracy w ramach spółki, jej wspólnicy mają możliwość podjęcia uchwały o jej rozwiązaniu. W tym przypadku niezbędna jest jednomyślność wśród wspólników. Jeśli uchwała zostanie podjęta, to wówczas należy rozpocząć procedurę likwidacji spółki. Może się jednak zdarzyć tak, że wspólnicy uzgodnią inny sposób zakończenia jej działalności. Mają taką możliwość, na mocy art. 67 § 1 K.s.h. Wspólnicy mogą dokonać zatem takich uzgodnień. Muszą jednak one pojawić się w uchwale o rozwiązaniu spółki. Ewentualnie można zawrzeć odrębne porozumienie, ale dopiero po tym, jak już zaistnieje powód rozwiązania spółki. Wspólnicy mogą dogadać się ze sobą odnośnie tego, co dalej stanie się na przykład z majątkiem spółki. Mogą założyć sytuację, w której podzielą się majątkiem spółki. Równie dobrze mogą uznać, że ich przedsiębiorstwo zostanie odsprzedane osobie spoza spółki. Możliwa staje się również sytuacja, w której przedsiębiorstwo może zostać przejęte przez jednego ze wspólników. Trzeba jednak pamiętać o tym, że będzie on musiał spłacić pozostałym wspólnikom ich udziały.

Nie można przy tym zapominać o tym, że układ wspólników w zakresie innego sposobu zakończenia działalności spółki, w żaden sposób nie może prowadzić do pogorszenia sytuacji wierzycieli w porównaniu z sytuacją, w której doszłoby do postępowania likwidacyjnego. Tutaj chodzi przede wszystkim o upłynnienie majątku spółki. To przecież z niego będzie spłacać się zobowiązania.

Reasumując. Uchwała dotycząca rozwiązania spółki musi wskazywać jednomyślną intencję wspólników, którzy chcą rozwiązać spółkę. Winna tam znaleźć się informacja odnośnie tego, w jaki sposób powinna się zakończyć działalność spółki. Jeśli dojdzie do likwidacji, to wówczas uchwała może nawet wskazywać osoby likwidatorów.