Załóżmy, że prowadzimy trzyosobową spółkę z o.o. i mamy zamiar podjąć się sporej inwestycji. Jeden z nas posiada spore środki finansowe, które chce na nią przeznaczyć. Planujemy zatem podjąć uchwałę, w której zobowiążemy wspólników do wniesienia dopłat. Chwała ta będzie zwalniała z tego obowiązku pozostałych dwóch udziałowców. Czy mamy taką możliwość z punktu widzenia prawa?

Cóż, okazuje się, że takie działanie nie jest dopuszczalne. Kodeks spółek handlowych, a więc dokument nas obowiązujący stanowi, iż umowa spółki może nakazywać wspólnikom dopłaty, ale jedynie w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do posiadanego przez nich udziału. Art. 177 § 2 K.s.h. stanowi, iż dopłaty winny być zarówno nakładane jak również uiszczane przez wspólników w taki sposób, aby były proporcjonalne do wniesionych przez nich udziałów. Jeśli chodzi o dokładną wysokość, jak również terminy składania dopłat, to winny być oznaczane w miarę powstawiania takiej potrzeby. Do tego celu służyć będzie właśnie uchwała wspólników. Taką formę narzucają regulacje zawarte w art. 178 § 1 K.s.h. Jeśli chodzi o zwrot dopłat, to istnieje możliwość zwracania wspólnikom na zasadach, które zostały określone w art. 179 K.s.h. lub też na podstawie regulacji zawartych w umowie spółki.

Warto wskazać tutaj dwie istotne kwestie, które wiążą się z tematyką dopłat. Przede wszystkim trzeba sobie zdawać sprawę z tego, że możliwość dokonywania ich wnoszenia winna zostać najpierw przewidziana w umowie spółki. Drugi niezwykle istotny fakt to przestrzeganie art. 177 § 2 K.s.h., z którego wynika, iż obowiązek w zakresie wnoszenia dopłat musi wiązać się z osobami wszystkich wspólników lub żadnego. Poza tym muszą to być obciążenia równomierne w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Nie ma zatem możliwości zawarcia w uchwale regulacji, że niektórzy wspólnicy będą mogli zostać zwolnieni od obowiązku wniesienia dopłaty. Nie można zawrzeć również informacji, która będzie mówiła, iż dopłaty będą miały inną relację niż ta, która wynika ze stosunku do ilości posiadanych udziałów.

Izba Skarbowa również wypowiada się podobnie. W jednej z interpretacji czytamy, iż winno się stosować zasadę równomierności. W związku z tym obowiązek w zakresie stosowania dopłat będzie odnosił się do wszystkich wspólników. Nie można zatem podejmować uchwały, która będzie dotyczyła tylko niektórych. Organ podatkowy zaznaczył przy tym, iż zarówno umowa spółki, jak również późniejsze uchwały zgromadzenia wspólników nie będą w stanie ustalić odmiennych dla wspólników reguł.

Wybierz inFakt Biuro Rachunkowe

Najwygodniejsza księgowość dla Twojej firmy

Podaj adres e-mail i hasło, aby zamówić księgowość

Twój e-mail

Twoje hasło

Akceptuję regulamin.

Wypróbuj za darmo!